Образец иска участника о признании решений собрания недействительными
в Специализированный межрайонный экономический Суд ____________(наименование Суда)
Истец: ФИО ________
ИИН ______________
Место жительства: ________
Ватсап номер для связи с Судом______________
Ответчик: ТОО «________»
БИН___________
Место нахождения ___________
Исковое заявление о признании решений внеочередного общего собрания участников ТОО «_______» от «____»________20___ года, недействительными
__ФИО__ (далее – истец) настоящим обращается в суд с требованием о признании решений внеочередного общего собрания участников ТОО «___________» от «____»_______20__года, недействительными ввиду того, что решения собрания приняты с нарушением порядка проведения общего собрания и принятия решений, установленных Законом Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», а также уставом Товарищества.
Требования были мотивированы тем, что Товариществом нарушен порядка созыва, а именно не соблюдались сроки извещения участников, отсутствовали в извещениях сведения о времени и месте проведения общего собрания, не было сообщено участнику Товарищества о результатах рассмотрения предложений по повестке дня и т.д.
В этой связи истец просит Суд рассмотреть вопрос и признать решения внеочередного общего собрания участников ТОО «___________» от «____»______20___года, недействительными.
Согласно протокола внеочередного общего собрания участников ТОО «____________» от «_____»_______20___года, приняты следующие решения:
1) о досрочном прекращении полномочий директора Товарищества __ФИО___с «_____»______20___года;
2) об избрании на должность нового директора Товарищества __ФИО___ с «____»______20____года;
3) - о создании комиссии для приема-передачи дел в составе участника Товарищества __ФИО__ и бухгалтера __ФИО___;
- о поручении __ФИО__ в присутствии членов комиссии по приему-передаче дел передать все дела (документы, информацию о текущем состоянии дел в Товариществе и т.д.) директору __ФИО___, печать, учредительные документы, фирменные бланки, иные бланки строгой отчетности, протоколы общих собраний участников за весь период его деятельности, договора, заключенные Товариществом с третьими лицами и всю другую документацию, касающуюся деятельности Товарищества в срок не позднее __-__ «____»_______20___года;
- поручить комиссии оформить результаты приема-передачи дел актом;
- поручить директору __ФИО__ обеспечить информирование заинтересованных третьих лиц о смене директора.
Являясь участником Товарищества, истец считает, что решения собрания приняты с нарушением порядка проведения общего собрания и принятия решений, установленных Законом Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее - Закон), Уставом Товарищества, в связи с чем, реализуя свое право на оспаривание в судебном порядке решений органов Товарищества, настоящим обращается в суд с требованием о признании решений собрания недействительными.
Так, извещение о проведении внеочередного общего собрания участников Товарищества получено истцом «____»_______ 20___года в ___.___, о чем имеется подпись истца, тогда как собрание проведено «_____»_____20___года.
Таким образом, в нарушение требований статьи 46 Закона, извещение о проведении собрания было направлено за 2 дня до проведения собрания, вместо 30 дней, предусмотренных Законом.
Кроме того, извещение не соответствует требованиям, предусмотренным Законом, а именно в извещении отсутствует порядок проведения собрания, не содержатся нормы законодательных актов РК, в соответствии с которыми проводится собрание.
Истец полагает, что указанные обстоятельства свидетельствуют о нарушении требований действующего законодательства.
Более того, пункт 13 Нормативного постановления гласит, что решение общего собрания участников товарищества подлежит безусловному признанию недействительным, если:
- решение по вопросам, требующим в соответствии с Законом или учредительными документами квалифицированного большинства либо единогласия (пункт 2 статьи 48 Закона), принято с нарушением этого правила;
- решение принято по вопросу, не включенному в установленном законом и учредительными документами порядке в повестку дня общего собрания участников товарищества (пункт 1 статьи 48 Закона);
- участник товарищества в установленном законом и учредительными документами порядке не был извещен о месте и времени проведения общего собрания участников товарищества (пункт 1 статьи 46 Закона).
В связи изложенным прошу Суд прийти к выводу о том, что исковые требования о признании решений внеочередного общего собрания участников ТОО «___________» недействительными подлежат удовлетворению.
Согласно статье 109 Гражданского процессуального кодекса (далее - ГПК) с ответчика подлежит взыскать расходы истца по оплате государственной пошлины в сумме ________(___________) тенге.
В соответствии с прилагаемым Договором на оказании юридической помощи №____ от «____»_________202_ года, и прилагаемой квитанции истец уплатил услуги адвоката Сагиданова С.С. в размере ________________(_________________) тенге.
Согласно статье 113 ГПК по ходатайству стороны, в пользу которой состоялось решение, суд присуждает с другой стороны, понесенные ею расходы по оплате помощи представителя участвовавшего в процессе и не состоящего с этой стороной в трудовых отношениях, в размере фактически понесенных стороной расходов.
По имущественным требованиям общая сумма этих расходов не должна превышать десять процентов от удовлетворенной части иска. Расходы истца по оплате услуг представителя в сумме _________(_______________) тенге, документально подтверждены и не превышают установленного законом ограничения.
На основании вышеизложенного,
Прошу Суд:
- Признать решения внеочередного общего собрания участников ТОО «___________» от «____»_______20___года – недействительными.
- Взыскать с ТОО «_____________» в пользу __ФИО__, расходы по оплате помощи представителя в сумме _________(_______________) тенге, расходы по оплате государственной пошлины в размере __________(_____________) тенге, всего взыскать ____________(____________) тенге.
