Образец искового заявления о признании недействительным договора купли-продажи
Как признать недействительным договор купли-продажи доли уставного капитала Товарищества, если Вы его не подписывали.
Статьей 147 Гражданского кодекса Республики Казахстан (далее – ГК) определено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В пунктах 2, 3 статьи 157 ГК указано, что сделка признается недействительной при нарушении требований, предъявляемых к форме, содержанию и участникам сделки, а также к свободе их волеизъявления по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законодательными актами.
Требование о признании сделки недействительной может быть предъявлено заинтересованными лицами, надлежащим государственным органом либо прокурором.
Согласно пункту 1 статьи 158 ГК недействительна сделка, содержание которой не соответствует требованиям законодательства, а также совершенная с целью заведомо противной основам правопорядка или нравственности.
В соответствии с пунктом 1 Нормативного постановления Верховного суда РК от 07 июля 2016 года №6 (далее – НП ВС) «О некоторых вопросах недействительности сделок и применения судами последствий их недействительности», согласно нормам ГК сделка может быть недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания в силу прямого указания на ее недействительность в законе (ничтожная сделка).
Требования о признании оспоримой сделки недействительной, применение требований о ее последствиях могут быть предъявлены заинтересованным лицом, надлежащим государственным органом либо прокурором.
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом независимо от того, заявлено ли требование о признании ничтожной сделки недействительной.
Пунктом 19 НП ВС, определено, что в соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 157 ГК при нарушении требований, предъявляемых к форме, содержанию и участникам сделки, а также к свободе их волеизъявления сделка может быть признана недействительной по иску заинтересованных лиц, надлежащего государственного органа либо прокурора.
При этом под заинтересованным лицом понимается лицо, права, и законные интересы которого нарушены или могут быть нарушены в результате совершения указанной сделки.
Если в суд с иском о признании сделки недействительной обратилось заинтересованное лицо, не являющееся собственником спорного имущества, то при решении вопроса о применении последствий недействительности сделки защите подлежат вещные права этих лиц.
В пункте 12 нормативного постановления Верховного Суда Республики Казахстан №9 от 22.12.2022 года «О некоторых вопросах применения судами налогового законодательства» (далее нормативное постановление) указано, что регистрация (перерегистрация) юридического лица с указанием руководителя и (или) учредителя (участника) - физического лица, который не причастен к его созданию (перерегистрации), является основанием для ликвидации (признания недействительной перерегистрации) юридического лица.
Согласно пункту 4 статьи 26 Конституции, статье 10 ГК, статье 2 Предпринимательского кодекса Республики Казахстан (далее Предпринимательский кодекс) для осуществления частного предпринимательства путем учреждения юридического лица на основе принятого учредителем (участником) решения необходимо наличие волеизъявления этого лица, выраженное и оформленное соответствующим образом.
Отсутствие волеизъявления лица, указанного в учредительных документах юридического лица, на его создание и осуществление предпринимательской деятельности, а равно неосуществление им предпринимательской деятельности, является основанием для ликвидации (признания недействительной регистрации, перерегистрации) юридического лица.
В рассматриваемом случае корпоративный спор, поэтому подсудность экономического Суда (прим. автора).
Ниже прилагается образец искового заявления о признании недействительным договора купли-продажи.
в Суд ____________
(наименование Суда)
Истец: ФИО __________
ИИН ____________
место жительства___________
ват сап номер для связи с Судом
______________
Ответчик: ФИО _____________
место жительства___________
Ответчик: ТОО «_________________»
место нахождения___________
Исковое заявление
о признании недействительным договора купли-продажи
__ФИО__ (далее – Истец) с 201__года, состоит на учете в наркологическом диспансере, более двадцати пяти лет нигде не работает.
«____»______201__года, между __ФИО__ (далее – ответчик 1) и истцом у нотариуса __ФИО__ был заключен договор купли-продажи доли уставного капитала №__.
Согласно условиям данного договора истец приобрел у __ФИО__ 100% доли Уставного капитала Товарищества с ограниченной ответственностью «_______» (далее – ответчик 2, товарищество, ТОО) за _______ тенге.
«____»______201__года, произведена перерегистрация товарищества.
«____»______201__года, __ФИО__ обратился с досудебной претензий к __ФИО__, однако данная претензия осталась без ответа.
Таким образом, Истец предъявляет в Суд иск к ответчикам о признании недействительным договора купли-продажи доли.
В обоснование своих настоящих требований, истец ссылается на то, что истец указанного договора не подписывал, узнал о том, что на него зарегистрировано данное ТОО после телефонного звонка в начале мая 202__года от сотрудника УГД _________ района (не сдана соответствующая декларация).
Об указанном договоре узнал только на дату «____»______201__года, когда на адвокатский запрос представителя истца пришел ответ с НАО «ГК «Правительство для граждан» с приложенным регистрационным делом.
Так истец убедился, что подпись покупателя в указанном договоре и расшифровка к подписи не соответствуют его подписи.
Таким образом, о перерегистрации товарищества на лицо, которое не имеет отношения к его созданию (перерегистрации), соответственно у последнего отсутствовало волеизъявление на осуществление предпринимательской деятельности от имени ТОО.
Указанное обстоятельство является отдельным основанием для признания сделки недействительной, поскольку влечет впоследствии недействительность перерегистрации.
Вместе с тем истец полагает, что Суд с учетом обстоятельств по делу и представленных документов придет к выводу о том, что истец не заключал оспариваемый договор, поскольку доказательств обратного не имеется.
Согласно части 1 статьи 109 ГПК, стороне, в пользу которой состоялось решение, суд присуждает с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.
Согласно квитанции «_____»______20__года, истцом уплачена государственная пошлина в размере ________ тенге.
В соответствии с прилагаемым Договором на оказании юридической помощи №____ от «____»_________202_ года, и прилагаемой квитанции истец уплатил услуги адвоката Сагиданова С.С. в размере ________________(_________________) тенге.
Согласно статье 113 ГПК по ходатайству стороны, в пользу которой состоялось решение, суд присуждает с другой стороны, понесенные ею расходы по оплате помощи представителя участвовавшего в процессе и не состоящего с этой стороной в трудовых отношениях, в размере фактически понесенных стороной расходов.
По имущественным требованиям общая сумма этих расходов не должна превышать десять процентов от удовлетворенной части иска. Расходы истца по оплате услуг представителя в сумме _________(_______________) тенге, документально подтверждены и не превышают установленного законом ограничения.
На основании вышеизложенного,
Прошу суд:
- Признать недействительным договор №_______ купли-продажи доли уставного капитала Товарищества с ограниченной ответственностью «____________» (БИН ___________) от «____»_____201__года, заключенный между __ФИО__ и __ФИО__.
- Взыскать в долевом порядке с Товарищества с ограниченной ответственностью «________» и __ФИО__ в пользу __ФИО__ судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 1846 (одна тысяча восемьсот сорок шесть) тенге, по оплате услуг представителя в размере ________________ тенге, по _______________ тенге с каждого.
