Образец иска о признании недействительным решения общего собрания выкупа доли

Как признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ТОО об осуществлении принудительного выкупа в судебном порядке доли участника в ТОО с установлением цены выкупаемой доли участия и исключении участника (учредителя) из числа участников ТОО.

В силу ст.50 Закона «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» решение общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью, принятое с нарушением порядка проведения общего собрания и принятия решений, установленного настоящим Законом, уставом товарищества или правилами и иными документами, регулирующими внутреннюю деятельность товарищества, равно как и решение общего собрания, противоречащее закону либо уставу товарищества, в том числе решение, нарушающее права участника товарищества, может быть признано судом недействительным полностью или частично по заявлению участника товарищества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Ниже прилагается образец искового заявления участника (учредителя) к ТОО о признании недействительным решения общего собрания участников об осуществлении принудительного выкупа в судебном порядке доли участника.

в Специализированный межрайонный экономический Суд ____________(наименование Суда)

Истец: ФИО ________
ИИН ______________
Место жительства: _________
Ватсап номер для связи с Судом______________

Ответчик: ТОО «________»
БИН___________
Место нахождения ___________

Исковое заявление о признании недействительным решения общего собрания участников

_____ФИО___ (далее – истец) настоящим обращается в суд с иском к ТОО «______________» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ТОО «___________» об осуществлении принудительного выкупа в судебном порядке доли истца в размере 50 % с установлением цены выкупаемой доли участия в размере 50 % в сумме ____________(_________________) тенге и исключении истца из числа участников ТОО «___________», оформленное протоколом от «____»________20____года.

Как участник товарищества истец не был извещен о проводимом собрании, допущено нарушение порядка созыва общего собрания, оспариваемое решение было принято общим собранием в период действия обеспечительных мер в виде запрета проведения участникам товарищества общих собрания по вопросу принудительного выкупа доли.

Протоколом внеочередного общего собрания участников ТОО «_________» от «___»______20___года, было принято решение об осуществлении принудительного выкупа в судебном порядке доли участника истца в размере 50 % с установлением цены выкупаемой доли участия в размере 50 % в сумме ___________ тенге и исключении истца из числа участников ТОО «__________».

Данное решение было принято в период действия определения специализированного межрайонного экономического суда г._______ от «_____»______20___года, об обеспечении иска, согласно которого участникам «_________» было запрещено совершать действия по созыву и проведению общего собрания участников с повесткой дня о принудительном выкупе доли участников в ТОО «___________».

Определение суда было принято в рамках рассматриваемого дела по иску ТОО «_________» к __ФИО___ о принудительном выкупе доли участника, которое было принято к производству судом «_____»_______ 20___года.

Определение о принятии обеспечительных мер было обращено в немедленное исполнение.

Согласно ч.1 ст. 155, 156 ГПК по заявлению лиц, участвующих в деле, сторон арбитражного разбирательства суд может принять меры к обеспечению иска во всяком положении дела, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда.

Мерами по обеспечению иска может быть, в том числе запрет ответчику совершения определенных действий.

В соответствии со ст. 21 ГПК вступившие в законную силу судебные акты, а также распоряжения, требования, поручения, вызовы, запросы и другие обращения судов и судей при отправлении правосудия обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, юридических лиц, должностных лиц, граждан и подлежат исполнению на всей территории Республики Казахстан.

При таких обстоятельствах, учитывая, что оспариваемое решение, противоречит закону, так как было принято в период действия принятых судом обеспечительных мер, оспариваемое решение общего собрания подлежит, по мнению истца признанию Судом недействительным.

Согласно статье 109 Гражданского процессуального кодекса (далее - ГПК) с ответчика подлежит взыскать расходы истца по оплате государственной пошлины в сумме ________(___________) тенге.

В соответствии с прилагаемым Договором на оказании юридической помощи №____ от «____»_________202_ года, и прилагаемой квитанции истец уплатил услуги адвоката Сагиданова С.С. в размере ________________(_________________) тенге.

Согласно статье 113 ГПК по ходатайству стороны, в пользу которой состоялось решение, суд присуждает с другой стороны, понесенные ею расходы по оплате помощи представителя участвовавшего в процессе и не состоящего с этой стороной в трудовых отношениях, в размере фактически понесенных стороной расходов.

По имущественным требованиям общая сумма этих расходов не должна превышать десять процентов от удовлетворенной части иска. Расходы истца по оплате услуг представителя в сумме _________(_______________) тенге, документально подтверждены и не превышают установленного законом ограничения.

На основании вышеизложенного,

Прошу Суд:

1. Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ТОО «____________» об осуществлении принудительного выкупа в судебном порядке доли участника __ФИО___ в товариществе с ограниченной ответственностью «__________» в размере 50 % с установлением цены выкупаемой доли участия в размере 50 % в сумме __________(__________________) тенге и исключении ___ФИО___ из числа участников товарищества с ограниченной ответственностью ТОО «______________», оформленное протоколом от «_____»________ 20___года.
2. Взыскать с ТОО «_____________» в пользу __ФИО__ расходы по оплате помощи представителя в сумме _________(_______________) тенге, расходы по оплате государственной пошлины в размере __________(_____________) тенге, всего взыскать ____________(____________) тенге.