Образец искового заявления о понуждении предоставить документы и информацию

Как учредителю (участнику) ТОО понудить ТОО предоставить документы и запрашиваемую информацию о деятельности ТОО, если после неоднократных просьб и запросов информация и документы не были представлена учредителю (участнику).

В соответствии с подпунктом 2) пункта 1 статьи 11 Закона Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» участники товарищества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности товарищества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией в порядке, предусмотренном уставом товарищества.

Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Республики Казахстан участники хозяйственного товарищества имеют право:

1) участвовать в управлении делами хозяйственного товарищества в порядке, определенном учредительными документами;

2) получать информацию о деятельности хозяйственного товарищества и знакомиться с его документацией в установленном учредительными документами порядке;

3) принимать участие в распределении чистого дохода. Условия учредительных документов, предусматривающие устранение одного или нескольких участников от участия в распределении чистого дохода, ничтожны;

4) получать в случае ликвидации хозяйственного товарищества часть его имущества, соответствующую их доле в имуществе товарищества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники хозяйственного товарищества могут иметь и другие права, предусмотренные законодательными актами и учредительными документами.

Ниже прилагается образец искового заявления о понуждении предоставить документы и информацию.

в Суд ____________

(наименование Суда)

Истец: ФИО ________

ИИН ______________

место жительства: _________

Ват сап номер для связи  с Судом

______________

Ответчик: ТОО «________»

 БИН ______________

 место нахождения: _________

Исковое заявление о понуждении предоставить документы и информацию

__ФИО___, является участником Товарищества с ограниченной ответственностью «_______________» (далее – ТОО), которой принадлежит 50% доли в уставном капитале юридического лица.

Также участником и собственником 50% доли уставного капитала ТОО является __ФИО___.

__ФИО___, неоднократно, ____ мая, ___ и «____»________202__года, обращалась в ТОО с запросами о предоставлении документов и информации о деятельности ТОО за период с «____»________202__года, по день направления запросов.

Таким образом, истец обратилась с иском в суд, мотивируя тем, что на запросы истца директор ТОО не представляет запрашиваемые документы и информацию о деятельности ТОО.

В соответствии с пунктом 5.2. Устава ТОО участник ТОО имеет право получать информацию о деятельности товарищества и знакомиться его документацией, а также имеет иные права, установленные действующим законодательством Республики Казахстан.

Согласно пункту 9.1 Устава ТОО по требованию своих участников предоставляет информацию о деятельности ТОО затрагивающие интересы участников. Информацией затрагивающей интересы участников ТОО признаются: решения, наблюдательного совета, исполнительного органа, ревизионной комиссии ТОО и информация об исполнении принятых решений, получение лицензий, арест имущества ТОО, реорганизация ТОО, аудиторский отчет и иная информация затрагивающая интересы участников ТОО.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 6 Закона «О бухгалтерском учете и финансовой отчетности» (далее - Закон) бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации об операциях и событиях индивидуальных предпринимателей и организаций, регламентированную законодательством Республики Казахстан о бухгалтерском учете и финансовой отчетности, а также учетной политикой.

Учетная политика представляет собой конкретные принципы, основы, положения, правила и практику, принятые к применению индивидуальным предпринимателем или организацией для ведения бухгалтерского учета и составления финансовой отчетности в соответствии с требованиями законодательства Республики Казахстан о бухгалтерском учете и финансовой отчетности, международными или национальными стандартами, международным стандартом для малого и среднего бизнеса и типовым планом счетов бухгалтерского учета, исходя из их потребностей и особенностей деятельности.

Пунктом 1 статьи 7 Закона предусмотрено, что бухгалтерская документация включает в себя первичные документы, регистры бухгалтерского учета, финансовую отчетность и учетную политику.

Согласно пункту 2 статьи 15 Закона финансовая отчетность, включает в себя бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, отчет о движении денежных средств, отчет об изменениях в капитале, пояснительную записку.

В соответствии с пунктом 1 Приказа Министра финансов от 1 августа 2017 года № 468 «Об утверждении форм и правил составления и предоставлении финансовой отчетности» утверждены следующие формы финансовой отчетности: форма ФО-1 «Бухгалтерский баланс»; форма ФО2 «Отчет о результатах финансовой деятельности»; форма ФО-3 «Отчет о движении денег на счетах государственного учреждения по источникам финансирования (прямой метод)»; форма ФО-4 «Отчет об изменениях чистых активов/капитала»; форма ФО-5 «Пояснительная записка к финансовой отчетности»; форма ФО-6 «Бухгалтерский баланс при реорганизации».

Из анализа закона и учредительных документов следует, что истец как участник ТОО имеет право получать информацию об его деятельности, в том числе знакомиться с финансовой, бухгалтерской и иной документацией, то есть истец вправе получить от ответчика информацию деятельности ТОО и знакомиться с истребуемой истцом документацией.

Однако ТОО не представило истцу документы и информацию, указанные в иске.

Кроме того, истцу ранее не были представлены доказательства об отсутствии запрашиваемой истцом документации либо ее уничтожении в связи с истечением срока хранения.

Истец считает, что для восстановления нарушенных прав истца ответчику следует передать истцу копии документов и информации в месячный срок с момента вступления решения суда в законную силу.

Согласно пункта 1 статьи 109 ГПК стороне, в пользу которой состоялось решение, суд присуждает с другой стороны все понесенные судебные расходы.

В соответствии с прилагаемым Договором на оказании юридической помощи №____ от «____»_________202_ года, и прилагаемой квитанции истец уплатил услуги адвоката Сагиданова С.С. в размере ________________(_________________) тенге. 

Согласно статье 113 ГПК по ходатайству стороны, в пользу которой состоялось решение, суд присуждает с другой стороны, понесенные ею расходы по оплате помощи представителя участвовавшего в процессе и не состоящего с этой стороной в трудовых отношениях, в размере фактически понесенных стороной расходов.

По имущественным требованиям общая сумма этих расходов не должна превышать десять процентов от удовлетворенной части иска. Расходы истца по оплате услуг представителя в сумме _________(_______________) тенге, документально подтверждены и не превышают установленного законом ограничения.   

На основании вышеизложенного,

Прошу суд:

• Обязать ТОО «_____________» в месячный срок с момента вступления решения суда в законную силу предоставить __ФИО___, копии нижеуказанных документов и информации:

- Копии Финансовой отчетности ТОО «___________________» за 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 года (форма ФО-1 «Бухгалтерский баланс»; форма ФО-2 «Отчет о результатах финансовой деятельности»; форма ФО-3 «Отчет о движении денег на счетах государственного учреждения по источникам финансирования (прямой метод)»; форма ФО-4 «Отчет об изменениях чистых активов/капитала»; форма ФО-5 «Пояснительная записка к финансовой отчетности»; форма ФО-6 «Бухгалтерский баланс при реорганизации»).

- Сведения о балансовой и остаточной стоимости всего имущества ТОО «______________» по состоянию на 202__год.

- Банковские выписки о движении денежных средств ТОО «_____________» по всем банковским счетам (валютные, расчетные и другие) за период с «____»_____ 201__года по «____»_________202__года, а также сведения об остатках на банковских счетах.

- Налоговые декларации ТОО «___________________» НФО 100, 200, 300, 320, 328, 700, 701, 870, со всеми приложениями к ним за период с 201__года по 202__год.

-  Выгрузка с Бухгалтерской программы 1С Товарищества за период с «____»_________201__года, по «____»_________202__года.

- Копии Кассовой книги ТОО «________________» за 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 и 2022 годы.

- Сведения о кредиторах ТОО «___________________», c указанием сумм, ИИН/БИН, и подтверждающими актами сверок и иными первичными документами бухгалтерского учета.

- Сведения о дебиторах ТОО «_______________________», c указанием сумм, ИИН/БИН, и подтверждающими актами сверок и иными первичными документами бухгалтерского учета.

- Акты списания материалов за период с 201__года по 202__год.

- Копии Первичных учетных документов, регистры бухгалтерского учета и учетную политику ТОО «__________________________» за 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021,2022 годы.

- Копии Протоколов всех общих собраний, удостоверенную копию книги протоколов Товарищества с момента образования ТОО «_________»;

- Учетную политику и налоговую учетную политику ТОО «_________________» за период с 201__года по 202__год.

- Копии Актов работодателя об определении материально ответственных лиц и должностей ТОО «____________________» за период с 201_ по 202__год, договоры о материальной ответственности за период с 201__года по 202__год.

- Копии трудовых договоров с работниками ТОО «____________» за период с 201__ по 202___год.

- Сведения о наличии товаров и материалов, сличительную ведомость ТОО «_______________» за период с 201__года по 202___год.

- Копии Актов инвентаризации ТОО «__________________» со сведениями о начислении амортизации за период с 201___года по 202__год.

- Копии всех договоров, соглашений, контрактов, где ТОО «____________________» выступает стороной договора, соглашения, контракты по состоянию на 202__год.

-  Копии правоустанавливающих и правоудостоверяющих документов на объекты недвижимости ТОО «________________».

- Копии правоустанавливающих документов (технические паспорта, СРТС, паспорта оборудования) на всё движимое имущество ТОО «___________» автотранспорт, спецтехнику и прочее оборудование.

- Материальные отчеты ТОО «_____________» по товарам, материалам за период с 201___года по 202___год, грузо-таможенные накладные ТОО «________________»на товары, материалы и оборудования за период с 201__года по 202__год, таможенные декларации ТОО «_______________» на ТМЦ, материалы и оборудования за период с 201___года по 202__года.

- Копии лицензий, разрешений ТОО «_____________________».

- Сведения о юридических лицах, где ТОО «________________» является учредителем (участником) с приложением копий учредительных договоров, протоколов, Устава и финансовой отчетности данных юридических лиц.

2) Взыскать с ТОО «___________________» в пользу ___ФИО___ расходы по оплате государственной пошлины в сумме ___________ тенге и расходы на представителя в размере ________________ тенге.