Образец иска о признании недействительным купли-продажи 51% доли ТОО
в Специализированный межрайонный экономический Суд ____________(наименование Суда)
Истец: ТОО «________»
БИН___________
Место нахождения ___________
Ватсап номер для связи с Судом______________
Ответчик: ФИО ________
ИИН ______________
Место жительства: _________
Ответчик: ФИО ________
ИИН ______________
Место жительства: _________
Исковое заявление о признании недействительным договора купли - продажи 51% доли в уставном капитале ТОО «____________» от «____»______20___года
ТОО «_______» (далее – истец) узнал, что «____»_____20___года, другим участником ТОО __ФИО__ была реализована часть принадлежащей ему доли в уставном капитале в размере 51% путем продажи __ФИО__.
Однако, истец не извещался о намерении __ФИО__ продать указанную часть доли в уставном капитале ТОО.
__ФИО__ является лицом, единолично осуществляющим функции исполнительного органа ТОО.
Заключенный между ответчиками договор купли продажи 51% нарушает права других участников ТОО в силу несоблюдения требований Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» в части преимущественного права покупки доли другими участниками при намерении участника Товарищества с ограниченной ответственностью продать принадлежащую ему долю (ее часть) третьему лицу.
Кроме того, как следует, из прилагаемого письменного объяснения __ФИО__ сделка была совершена без согласия его супруги.
Согласно прилагаемой справки участниками ТОО с «____»________20___года являются: истец (9,9% долей), ответчик __ФИО__ (67,5% долей) и третье лицо __ФИО__ (22,6% долей).
Между __ФИО__ и __ФИО__ был заключен договор купли продажи 51% доли в уставном капитале ТОО №____ (далее – договор).
При этом в нарушение Закона __ФИО__ заключил договор без получения отказа других участников ТОО от покупки 51% доли в уставном капитале ТОО, чем нарушил их право преимущественной покупки предоставленного Законом.
Согласно статье 109 Гражданского процессуального кодекса (далее - ГПК) с ответчика подлежит взыскать расходы истца по оплате государственной пошлины в сумме ________(___________) тенге.
В соответствии с прилагаемым Договором на оказании юридической помощи №____ от «____»_________202_ года, и прилагаемой квитанции истец уплатил услуги адвоката Сагиданова С.С. в размере ________________(_________________) тенге.
Согласно статье 113 ГПК по ходатайству стороны, в пользу которой состоялось решение, суд присуждает с другой стороны, понесенные ею расходы по оплате помощи представителя участвовавшего в процессе и не состоящего с этой стороной в трудовых отношениях, в размере фактически понесенных стороной расходов.
По имущественным требованиям общая сумма этих расходов не должна превышать десять процентов от удовлетворенной части иска. Расходы истца по оплате услуг представителя в сумме _________(_______________) тенге, документально подтверждены и не превышают установленного законом ограничения.
На основании вышеизложенного,
Прошу суд:
- Признать недействительным договор купли продажи 51% доли в уставном капитале ТОО «__________» №_______ от «_____»_______20___года, заключенный между __ФИО__ и __ФИО__.
- Взыскать с __ФИО__ в пользу ТОО «__________» расходы по оплате помощи представителя в сумме _________(_______________) тенге, расходы по оплате государственной пошлины в размере __________(_____________) тенге, всего взыскать ____________(____________) тенге.