Иск: Признание недействительности сделки по купле-продаже в РК
Skip to main content
+7 (702) 847 8020 +7 (747) 392 1958
garantplus.kz@mail.ru

Образец иска о признании недействительным купли-продажи 51% доли ТОО

Теги: Образец, ТОО

Как признать недействительным договор купли продажи 51% доли в уставном капитале ТОО?

Согласно ст.15 ГПК РК - гражданское судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Стороны, участвующие в гражданском процессе, наделены настоящим Кодексом равными возможностями отстаивать свою позицию.

В соответствии со ст. 72 ГПК РК - каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, использовать средства защиты, утверждать, оспаривать факты, приводить доказательства и возражения против доказательств в установленные судьей сроки, которые соответствуют добросовестному ведению процесса и направлены на содействие производству.

Согласно ст. 225 ГПК РК, основываясь на тех доказательствах, которые были исследованы в судебном заседании и в пределах заявленных истцом требований.

В соответствии с п. 2 ст. 29 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» от 22 апреля 1998 г. № 220-1, действовавшего на тот момент (далее – Закон) - участник товарищества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным способом уступить свою долю в имуществе товарищества или ее часть одному или нескольким участникам данного товарищества по своему выбору.

В соответствии со ст. 31 Закона - участники товарищества с ограниченной ответственностью пользуются преимущественным перед третьими лицами правом покупки доли участника или ее части при ее продаже кем-либо из участников, за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами.

Таким правом может воспользоваться каждый участник.

Участник товарищества с ограниченной ответственностью, желающий продать свою долю или ее часть третьему лицу, обязан письменно известить о своем намерении исполнительный орган товарищества с указанием предполагаемой цены продажи.

В течение семи дней с момента получения от участника товарищества с ограниченной ответственностью извещения о предложении доли к продаже исполнительный орган извещает об этом всех участников товарищества.

Участник товарищества, желающий осуществить преимущественное право покупки, должен в семидневный срок уведомить об этом исполнительный орган товарищества, указав при этом, что намерен приобрести предлагаемую к продаже долю полностью или в определенной части.

Если в течение месяца со дня направления исполнительному органу товарищества с ограниченной ответственностью извещения о предложении доли к продаже, она или ее часть не будет выкуплена участниками товарищества в порядке осуществления преимущественного права, участник, предложивший долю к продаже, вправе продать долю (невыкупленную часть доли) третьему лицу по цене не ниже той, какая была указана в извещении.

При нежелании участников воспользоваться преимущественным правом покупки доли или ее части при ее продаже третьему лицу, преимущественным правом покупки, с учетом пунктов 2, 5-9 и 11 настоящей статьи, может воспользоваться само товарищество с ограниченной ответственностью.

Ниже прилагается образец искового заявления о признании недействительным договора купли - продажи 51% доли в уставном капитале ТОО.

в Специализированный межрайонный экономический Суд ____________(наименование Суда)

Истец: ТОО «________»
БИН___________
Место нахождения ___________
Ватсап номер для связи с Судом______________

Ответчик: ФИО ________
ИИН ______________
Место жительства: _________

Ответчик: ФИО ________
ИИН ______________
Место жительства: _________


Исковое заявление о признании недействительным договора купли - продажи 51% доли в уставном капитале ТОО «____________» от «____»______20___года

ТОО «_______» (далее – истец) узнал, что «____»_____20___года, другим участником ТОО __ФИО__ была реализована часть принадлежащей ему доли в уставном капитале в размере 51% путем продажи __ФИО__.

Однако, истец не извещался о намерении __ФИО__ продать указанную часть доли в уставном капитале ТОО.

__ФИО__ является лицом, единолично осуществляющим функции исполнительного органа ТОО.

Заключенный между ответчиками договор купли продажи 51% нарушает права других участников ТОО в силу несоблюдения требований Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» в части преимущественного права покупки доли другими участниками при намерении участника Товарищества с ограниченной ответственностью продать принадлежащую ему долю (ее часть) третьему лицу.

Кроме того, как следует, из прилагаемого письменного объяснения __ФИО__ сделка была совершена без согласия его супруги.

Согласно прилагаемой справки участниками ТОО с «____»________20___года являются: истец (9,9% долей), ответчик __ФИО__ (67,5% долей) и третье лицо __ФИО__ (22,6% долей).

Между __ФИО__ и __ФИО__ был заключен договор купли продажи 51% доли в уставном капитале ТОО №____ (далее – договор).

При этом в нарушение Закона __ФИО__ заключил договор без получения отказа других участников ТОО от покупки 51% доли в уставном капитале ТОО, чем нарушил их право преимущественной покупки предоставленного Законом.

Согласно статье 109 Гражданского процессуального кодекса (далее - ГПК) с ответчика подлежит взыскать расходы истца по оплате государственной пошлины в сумме ________(___________) тенге.

В соответствии с прилагаемым Договором на оказании юридической помощи №____ от «____»_________202_ года, и прилагаемой квитанции истец уплатил услуги адвоката Сагиданова С.С. в размере ________________(_________________) тенге.

Согласно статье 113 ГПК по ходатайству стороны, в пользу которой состоялось решение, суд присуждает с другой стороны, понесенные ею расходы по оплате помощи представителя участвовавшего в процессе и не состоящего с этой стороной в трудовых отношениях, в размере фактически понесенных стороной расходов.

По имущественным требованиям общая сумма этих расходов не должна превышать десять процентов от удовлетворенной части иска. Расходы истца по оплате услуг представителя в сумме _________(_______________) тенге, документально подтверждены и не превышают установленного законом ограничения.

На основании вышеизложенного,

Прошу суд:

  1. Признать недействительным договор купли продажи 51% доли в уставном капитале ТОО «__________» №_______ от «_____»_______20___года, заключенный между __ФИО__ и __ФИО__.
  2. Взыскать с __ФИО__ в пользу ТОО «__________» расходы по оплате помощи представителя в сумме _________(_______________) тенге, расходы по оплате государственной пошлины в размере __________(_____________) тенге, всего взыскать ____________(____________) тенге.
Адвокат Сагиданов С.С.

Просмотрты: 119

Здравствуйте, уважаемый посетитель нашего сайта.

Образцы всех представленных исковых заявлений, нашли свое подтверждение в положительных решениях, и именно по указанным основаниям Суды удовлетворили исковые заявления.

Настоящий сайт работает на благотворительной основе, а вся имеющейся информация предоставляется Вам безвозмездно.

Если информация для Вас оказалась действительно полезной, и есть возможность оказать поддержку сайту, направьте донат в размере 3000 тенге, либо в иной сумме по Вашему усмотрению на мобильный номер +7 702 847 8020 (Каспий Банк, Народный Банк) -Самат С.

Если в результате представленной информации Суд иск удовлетворил, полагаю возможным направить Вам 10 000 тенге. При поступлении от Вас донатов я буду знать, что помог Вам и моя работа кому то, оказалась действительно полезной.

Знайте, Вы хороший человек, а на любую жизненную ситуацию Вы обязательно найдете решение.