Образец иска о признании недействительным купли-продажи 51% доли ТОО
Как признать недействительным договор купли продажи 51% доли в уставном капитале ТОО?
Согласно ст.15 ГПК РК - гражданское судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Стороны, участвующие в гражданском процессе, наделены настоящим Кодексом равными возможностями отстаивать свою позицию.
В соответствии со ст. 72 ГПК РК - каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, использовать средства защиты, утверждать, оспаривать факты, приводить доказательства и возражения против доказательств в установленные судьей сроки, которые соответствуют добросовестному ведению процесса и направлены на содействие производству.
Согласно ст. 225 ГПК РК, основываясь на тех доказательствах, которые были исследованы в судебном заседании и в пределах заявленных истцом требований.
В соответствии с п. 2 ст. 29 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» от 22 апреля 1998 г. № 220-1, действовавшего на тот момент (далее – Закон) - участник товарищества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным способом уступить свою долю в имуществе товарищества или ее часть одному или нескольким участникам данного товарищества по своему выбору.
В соответствии со ст. 31 Закона - участники товарищества с ограниченной ответственностью пользуются преимущественным перед третьими лицами правом покупки доли участника или ее части при ее продаже кем-либо из участников, за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами.
Таким правом может воспользоваться каждый участник.
Участник товарищества с ограниченной ответственностью, желающий продать свою долю или ее часть третьему лицу, обязан письменно известить о своем намерении исполнительный орган товарищества с указанием предполагаемой цены продажи.
В течение семи дней с момента получения от участника товарищества с ограниченной ответственностью извещения о предложении доли к продаже исполнительный орган извещает об этом всех участников товарищества.
Участник товарищества, желающий осуществить преимущественное право покупки, должен в семидневный срок уведомить об этом исполнительный орган товарищества, указав при этом, что намерен приобрести предлагаемую к продаже долю полностью или в определенной части.
Если в течение месяца со дня направления исполнительному органу товарищества с ограниченной ответственностью извещения о предложении доли к продаже, она или ее часть не будет выкуплена участниками товарищества в порядке осуществления преимущественного права, участник, предложивший долю к продаже, вправе продать долю (невыкупленную часть доли) третьему лицу по цене не ниже той, какая была указана в извещении.
При нежелании участников воспользоваться преимущественным правом покупки доли или ее части при ее продаже третьему лицу, преимущественным правом покупки, с учетом пунктов 2, 5-9 и 11 настоящей статьи, может воспользоваться само товарищество с ограниченной ответственностью.
Ниже прилагается образец искового заявления о признании недействительным договора купли - продажи 51% доли в уставном капитале ТОО.
в Специализированный межрайонный экономический Суд ____________(наименование Суда)
Истец: ТОО «________»
БИН___________
Место нахождения ___________
Ватсап номер для связи с Судом______________
Ответчик: ФИО ________
ИИН ______________
Место жительства: _________
Ответчик: ФИО ________
ИИН ______________
Место жительства: _________
Исковое заявление о признании недействительным договора купли - продажи 51% доли в уставном капитале ТОО «____________» от «____»______20___года
ТОО «_______» (далее – истец) узнал, что «____»_____20___года, другим участником ТОО __ФИО__ была реализована часть принадлежащей ему доли в уставном капитале в размере 51% путем продажи __ФИО__.
Однако, истец не извещался о намерении __ФИО__ продать указанную часть доли в уставном капитале ТОО.
__ФИО__ является лицом, единолично осуществляющим функции исполнительного органа ТОО.
Заключенный между ответчиками договор купли продажи 51% нарушает права других участников ТОО в силу несоблюдения требований Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» в части преимущественного права покупки доли другими участниками при намерении участника Товарищества с ограниченной ответственностью продать принадлежащую ему долю (ее часть) третьему лицу.
Кроме того, как следует, из прилагаемого письменного объяснения __ФИО__ сделка была совершена без согласия его супруги.
Согласно прилагаемой справки участниками ТОО с «____»________20___года являются: истец (9,9% долей), ответчик __ФИО__ (67,5% долей) и третье лицо __ФИО__ (22,6% долей).
Между __ФИО__ и __ФИО__ был заключен договор купли продажи 51% доли в уставном капитале ТОО №____ (далее – договор).
При этом в нарушение Закона __ФИО__ заключил договор без получения отказа других участников ТОО от покупки 51% доли в уставном капитале ТОО, чем нарушил их право преимущественной покупки предоставленного Законом.
Согласно статье 109 Гражданского процессуального кодекса (далее - ГПК) с ответчика подлежит взыскать расходы истца по оплате государственной пошлины в сумме ________(___________) тенге.
В соответствии с прилагаемым Договором на оказании юридической помощи №____ от «____»_________202_ года, и прилагаемой квитанции истец уплатил услуги адвоката Сагиданова С.С. в размере ________________(_________________) тенге.
Согласно статье 113 ГПК по ходатайству стороны, в пользу которой состоялось решение, суд присуждает с другой стороны, понесенные ею расходы по оплате помощи представителя участвовавшего в процессе и не состоящего с этой стороной в трудовых отношениях, в размере фактически понесенных стороной расходов.
По имущественным требованиям общая сумма этих расходов не должна превышать десять процентов от удовлетворенной части иска. Расходы истца по оплате услуг представителя в сумме _________(_______________) тенге, документально подтверждены и не превышают установленного законом ограничения.
На основании вышеизложенного,
Прошу суд:
- Признать недействительным договор купли продажи 51% доли в уставном капитале ТОО «__________» №_______ от «_____»_______20___года, заключенный между __ФИО__ и __ФИО__.
- Взыскать с __ФИО__ в пользу ТОО «__________» расходы по оплате помощи представителя в сумме _________(_______________) тенге, расходы по оплате государственной пошлины в размере __________(_____________) тенге, всего взыскать ____________(____________) тенге.
