Образец искового заявления о признании недействительными в части решений внеочередного общего собрания участников ТОО

Как признать недействительными в части решений внеочередного общего собрания участников товарищества, если участникам вместо выдела в натуре земельного участка решили выплатить сумму.

В соответствии со статьей 50 Закона Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» №220-1 22 апреля 1998 года (далее - Закон) решение общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью, принятое с нарушением порядка проведения общего собрания и принятия решений установленного Законом, уставом товарищества или правилами и иными документами, регулирующими внутреннюю деятельность товарищества, равно как и решение общего собрания, противоречащее закону либо уставу товарищества, в том числе решение нарушающее право участника товарищества, может быть признано судом недействительным полностью или частично по заявлению участника товарищества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Такое заявление может быть подано в течение шести месяцев со дня, когда участник товарищества узнал или должен был узнать о состоявшемся решении, а если он участвовал в общем собрании, принявшем решение, то в течение шести месяцев со дня принятия этого решения общим собранием.

Ниже прилагается образец искового заявления о признании недействительными в части решений внеочередного общего собрания участников товарищества.

в Суд ____________

(наименование Суда)

Истец: ФИО_______

ИИН ____________

место нахождения___________     

ват сап номер для связи  с Судом

______________

Истец: ФИО_______

ИИН ____________

место нахождения___________     

ват сап номер для связи  с Судом

______________

Истец: ФИО_______

ИИН ____________

место нахождения___________     

ват сап номер для связи  с Судом

______________

Ответчик: ТОО «_______»

БИН ____________

место нахождения___________     

Исковое заявление о признании недействительными в части решений внеочередного общего собрания участников товарищества

«____»_______200___года, ТОО «________________» зарегистрировано в качестве юридического лица.

Истцы являются участниками ТОО «__________».

Согласно протоколу, «_____»_______202___года, проведено внеочередное общее собрание участников (далее – ВОСУ) ТОО, где приняты оспариваемые по настоящему исковому требованию решения:

1) Одобрить выход из состава участников ТОО «_________» __ФИО__ __ФИО__ и __ФИО__ с выплатой им стоимости их земельных участков внесенных в уставной капитал;

2) Отказать __ФИО__, __ФИО__ в выделе имущественного пая, а также отказать в выделе в натуре земельных участков внесенных в виде вклада в уставной капитал Товарищества, вместо чего выплатить стоимость земельного участка __ФИО__ в сумме – _________ тенге; __ФИО__ в сумме – ___________ тенге; __ФИО__ в сумме – ______ тенге;

Истцы мотивируют свои требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ТОО «___________» от «____»_______202___года, в части решения о выплате стоимости земельных участков внесенных в уставной капитал __ФИО__, __ФИО__, __ФИО__; признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ТОО в части решения об отказе __ФИО__, __ФИО__, __ФИО__ в выделе в натуре земельных участков внесенных в виде вклада в уставной капитал Товарищества и выплаты стоимости земельных участков внесенных в уставной капитал товарищества: __ФИО__, в выделе – _______ га: пашни -____ га, пастбища – ____ га, стоимостью _______ тенге, __ФИО__, в выделе – _______ га: пашни -____ га, пастбища – ____ га, стоимостью _______ тенге, __ФИО__, в выделе – _______ га: пашни -____ га, пастбища – ____ га, стоимостью _______ тенге, так как данные решения не соответствуют законодательству Республики Казахстан и уставу товарищества, крупный участник не мог принимать участия от истца имени в ВОСУ, так как договорами доверительного управления это не предусмотрено, в этой связи товарищество захватило земли и не возвращает их.

Согласно пункту 3 статьи 101 Земельного кодекса Республики Казахстан (далее – Земельный кодекс), граждане, передавшие принадлежащие им права на земельные участки, в том числе права на условные земельные доли в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ или в качестве взноса в производственные кооперативы, при выходе из состава участников (членов) для организации крестьянского или фермерского хозяйства либо сельскохозяйственного производства имеют право по решению общего собрания участников (членов) на выдел (раздел) в натуре доли или пая, включая земельный участок, либо на выплату стоимости доли или пая.

Буквально толкуя пункт 3 статьи 101 Земельного кодекса, истец при выходе из состава участников Товарищества имеют право либо на выдел в натуре доли или пая, включая земельный участок, либо на выплату его стоимости.

В связи с чем, положение пункта 14.3. Устава Товарищества (в новой редакции) о том, что «общее собрание участников обладает преимущественным правом выбора способа компенсации доли выходящему участнику и вправе по своему усмотрению заменить выдел (раздел) в натуре доли или пая, включая земельный участок, на равнозначную выплату стоимости данной доли или пая», противоречит пункту 3 статьи 101 Земельного кодекса.»

Таким образом, по мнению истца оспариваемые по настоящему иску решения ВОСУ не соответствуют ни законодательству Республики Казахстан, ни уставу ТОО «__________».

В связи с вышеизложенным, вышеуказанные требования истцов, по их мнению, подлежат удовлетворению, как обоснованные.

Согласно части 1 статьи 109 ГПК, стороне, в пользу которой состоялось решение, суд присуждает с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

В соответствии с прилагаемым Договором на оказании юридической помощи №____ от «____»_________202_ года, и прилагаемой квитанции истец уплатил услуги адвоката Сагиданова С.С. в размере ________________(_________________) тенге. 

Согласно статье 113 ГПК по ходатайству стороны, в пользу которой состоялось решение, суд присуждает с другой стороны, понесенные ею расходы по оплате помощи представителя участвовавшего в процессе и не состоящего с этой стороной в трудовых отношениях, в размере фактически понесенных стороной расходов.

По имущественным требованиям общая сумма этих расходов не должна превышать десять процентов от удовлетворенной части иска. Расходы истца по оплате услуг представителя в сумме _________(_______________) тенге, документально подтверждены и не превышают установленного законом ограничения.   

На основании вышеизложенного,

Прошу суд:

• Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью «__________________» от «____»________202__года, в части решения о выплате стоимости земельных участков, внесенных в уставной капитал, __ФИО__, __ФИО__и __ФИО__.
• Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью «________» от «____»_______202___года, в части решения об отказе __ФИО__, __ФИО__ и __ФИО__ в выделе в натуре земельных участков внесенных в виде вклада в уставной капитал товарищества и выплаты стоимости земельных участков внесенных в уставной капитал товарищества: __ФИО___ – ___ га: пашни - ___ га, пастбища – ______ га, стоимостью ___ тенге, __ФИО___ – ___ га: пашни - ___ га, пастбища – ______ га, стоимостью ___ тенге, и __ФИО___ – ___ га: пашни - ___ га, пастбища – ______ га, стоимостью ___ тенге.
• Взыскать с товарищества с ограниченной ответственностью «____________» в пользу __ФИО___, __ФИО___, и __ФИО___, судебные расходы в размере ___________ тенге, в пользу каждого из истцов.