Образец иска: отказ в предоставлении информации участнику о деятельности ТОО

Как истребовать сведения и документы по заключенной сделке ТОО, если Вы являетесь участником (учредителем) ТОО?

В соответствии со ст.8-1 Закона Республики Казахстан «О хозяйственных товариществах» хозяйственное товарищество обязано по требованию своих участников предоставлять информацию о деятельности товарищества, затрагивающую интересы его участников.

Информацией, затрагивающей интересы участников хозяйственного товарищества, признаются: решения, принятые общим собранием участников товарищества, наблюдательного совета, исполнительного органа, ревизионной комиссии (ревизора) товарищества и информация об исполнении принятых решений; совершение товариществом крупной сделки или совокупности взаимосвязанных между собой сделок, в результате которой (которых) приобретается или отчуждается имущество на сумму, составляющую двадцать пять и более процентов от размера собственного капитала товарищества; аудиторский отчет (при его наличии); иная информация, затрагивающая интересы участников товарищества, в соответствии с уставом товарищества.

Согласно ст.7 Закона Республики Казахстан «О бухгалтерском учете и финансовой отчетности» бухгалтерская документация включает в себя первичные документы, регистры бухгалтерского учета, финансовую отчетность и учетную политику.

Компетенция общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью предусмотрена ст. 43 Закона Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью».

Так, согласно п.2-1 данной статьи взаимосвязанными между собой сделками признаются: 1) несколько сделок, совершаемых с одним и тем же лицом либо с группой аффилированных между собой лиц в отношении приобретения или отчуждения одного и того же имущества; 2) сделки, оформляемые одним договором или несколькими договорами, связанными между собой; 3) иные сделки, признаваемые как взаимосвязанные между собой уставом или решением общего собрания участников товарищества.

В силу ст. 55 Закона Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» членам исполнительного органа товарищества запрещается: 1) без согласия общего собрания заключать с товариществом сделки, направленные на получение от него имущественных выгод (включая договоры дарения, займа, безвозмездного пользования, купли-продажи и др.); 2) получать комиссионное вознаграждение как от самого товарищества, так и от третьих лиц за сделки, заключенные товариществом с третьими лицами; 3) выступать от имени или в интересах третьих лиц в их отношениях с товариществом; 4) осуществлять предпринимательскую деятельность, конкурирующую с деятельностью товарищества.

Уставом товарищества могут предусматриваться и другие запреты для членов его исполнительного органа.

Ниже прилагается образец искового заявления о признании незаконным отказа исполнительного органа ТОО в предоставлении информации участнику (учредителю) ТОО о деятельности и возложении обязанности предоставить сведения и документы.

в Специализированный межрайонный экономический Суд ____________(наименование Суда)

Истец: ФИО ________
ИИН ______________
Место жительства: _________
Ватсап номер для связи с Судом______________

Ответчик: ТОО «________»
БИН___________
Место нахождения ___________
Ватсап номер для связи с Судом______________

Исковое заявление о признании незаконным отказа ответчика в предоставлении информации о деятельности товарищества и возложении обязанности на ответчика предоставить сведения и документы

«____»______20___года, __ФИО___ (далее – истец) обратился к ответчику с письмами о предоставлении информации о произведенных товариществом выплатах, заключенных договорах и мировых соглашениях, которые получены последним «____»______20__года, однако ответа на письма не предоставил ответчик.

Истец является участником ТОО «__________».

Истец, обращаясь к ответчику с письмами в количестве 4 штук о предоставлении информации о потраченных товариществом суммах, выплатах, о предоставлении документов, связанных с принятием автомашины марки «________» госномер ____, 20__ года выпуска, о займах товарищества, выданных на безвозмездной основе.

Вышеуказанные письма направлены в адрес ответчика: г. ______, ул. ________, зд.___, заказными письмами с уведомлением, что подтверждается квитанцией АО «К_зпочта» от «____»_______20___г.

Как усматривается из уведомлений, данные письма получил директор ТОО «__________».

Ответы на письма ответчиком не предоставлены.

В этой связи истец просит суд рассмотреть следующие требования:

1. Признать незаконным отказ ТОО «___________» предоставить истцу информацию о деятельности товарищества и обязать директора товарищества предоставить истцу следующие сведения и документы:

• предоставить официальную информацию о том, сколько денежных средств было выплачено ТОО «____________» в пользу ТОО «____________» (прежнее название ТОО «__________») за период с _________ 20__года по ________ 20__года, с разбивкой по месяцам за каждый год;
• предоставить официальную информацию о том, сколько всего ТОО «___________» было выдано займов на безвозмездной основе, то есть под 0 % годовых.

Информацию об указанных займах предоставить в виде следующей таблицы:

• предоставить официальную информацию с приложением всех имеющихся документов, о том:

1. Кем, когда и на каком основании было принято решение о принятии автомашины марки ___________, госномер _________, 20___ года выпуска в счет погашения задолженности дебитора ТОО «___________»?

2. Кем была определена стоимость, но которой была принята автомашина марки _____________, госномер __________, 20___ года выпуска на баланс ТОО «___________»?

3. По какой итоговой стоимости ТОО «__________» была принята автомашина марки __________, госномер _______, 20___ года выпуска?

4. Кем, когда и при каких обстоятельствах были подписаны документы об урегулировании спора, в рамках которого ТОО «__________» была принята автомашина марки __________, госномер _________, 20___года выпуска?

• предоставить официальную информацию о том какая общая сумма была потрачена ТОО «____________» на приобретение авиабилетов для __ФИО___, __ФИО___ и членов их семьи (включая детей), их проживание в гостиницах, а также информацию о выплаченных им командировочных расходах за период с _________ 20___ года по _________ 20___ года. Информацию представить в письменном виде с разбивкой на суммы по соответствующим видам расходов и указанием когда, в какую страну была осуществлена поездка, её цель и продолжительность;
• предоставить официальную информацию о том какие должности в ТОО «_________» и в какой период занимали __ФИО___, __ФИО___, __ФИО___, и __ФИО___, а также предоставить информацию о произведённых им выплатах за каждый месяц с момента приема на работу до фактического увольнения;
• предоставить информацию о том какие суммы и в каких целях были выплачены ТОО «___________» компаниям, в которых участниками либо руководителями являются родственники или близкие семьи __ФИО___, в том числе __ФИО___,__ФИО___,__ФИО___;
• предоставить официальную информацию о том какая общая сумма была потрачена ТОО «_____________» на приобретение авиабилетов для __ФИО___ и членов её семьи (включая детей), их проживание в гостиницах, а также информацию о выплаченных им командировочных расходах за период с __________ 20___ года по ________ 20___ года. Информацию представить в письменном виде с разбивкой на суммы по соответствующим видам расходов и указанием, когда, в какую страну была осуществлена поездка, её цель и продолжительность.

Согласно п. 3.1. устава ТОО «___________» участники имеют право получать информацию о деятельности товарищества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией в порядке, определенном уставом.

Данное положение Устава товарищества корреспондируется п.п. 2) п. 1 ст. 11 Закона Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», где указано, что участники товарищества с ограниченной ответственностью вправе в том числе, получать информацию о деятельности товарищества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией в порядке, предусмотренном уставом товарищества.

Пунктом 3.5. Устава ТОО «_________» определен порядок и сроки предоставления информации о его деятельности.

Участникам товарищества может быть предоставлена информация о совершении товариществом крупной сделки или совокупности взаимосвязанных между собой сделок, в результате которой приобретается или отчуждается имущество на сумму, составляющую, двадцать пять и более процентов от размера собственного капитала товарищества.

Согласно статье 109 Гражданского процессуального кодекса (далее - ГПК) с ответчика подлежит взыскать расходы истца по оплате государственной пошлины в сумме ________(___________) тенге.

В соответствии с прилагаемым Договором на оказании юридической помощи №____ от «____»_________202_ года, и прилагаемой квитанции истец уплатил услуги адвоката Сагиданова С.С. в размере ________________(_________________) тенге.

Согласно статье 113 ГПК по ходатайству стороны, в пользу которой состоялось решение, суд присуждает с другой стороны, понесенные ею расходы по оплате помощи представителя участвовавшего в процессе и не состоящего с этой стороной в трудовых отношениях, в размере фактически понесенных стороной расходов.

По имущественным требованиям общая сумма этих расходов не должна превышать десять процентов от удовлетворенной части иска. Расходы истца по оплате услуг представителя в сумме _________(_______________) тенге, документально подтверждены и не превышают установленного законом ограничения.

На основании вышеизложенного,

Прошу суд:

1) Признать незаконным отказ ТОО «________________» в предоставлении информации о деятельности товарищества.

2) Обязать исполнительный орган ТОО «__________» предоставить __ФИО__ следующие сведения и документы:

• предоставить официальную информацию о том, сколько денежных средств было выплачено ТОО «____________» в пользу ТОО «____________» (прежнее название ТОО «__________») за период с _________ 20__года по ________ 20__года, с разбивкой по месяцам за каждый год;
• предоставить официальную информацию о том, сколько всего ТОО «___________» было выдано займов на безвозмездной основе, то есть под 0 % годовых. Информацию об указанных займах предоставить в виде следующей таблицы:

• предоставить официальную информацию с приложением всех имеющихся документов, о том:

1. Кем, когда и на каком основании было принято решение о принятии автомашины марки ___________, госномер _________, 20___ года выпуска в счет погашения задолженности дебитора ТОО «___________»?

2. Кем была определена стоимость, но которой была принята автомашина марки _____________, госномер __________, 20___ года выпуска на баланс ТОО «___________»?

3. По какой итоговой стоимости ТОО «__________» была принята автомашина марки __________, госномер _______, 20___ года выпуска?

4. Кем, когда и при каких обстоятельствах были подписаны документы об урегулировании спора, в рамках которого ТОО «__________» была принята автомашина марки __________, госномер _________, 20___года выпуска?

• предоставить официальную информацию о том какая общая сумма была потрачена ТОО «____________» на приобретение авиабилетов для __ФИО___, __ФИО___ и членов их семьи (включая детей), их проживание в гостиницах, а также информацию о выплаченных им командировочных расходах за период с _________ 20___ года по _________ 20___ года. Информацию представить в письменном виде с разбивкой на суммы по соответствующим видам расходов и указанием когда, в какую страну была осуществлена поездка, её цель и продолжительность;
• предоставить официальную информацию о том какие должности в ТОО «_________» и в какой период занимали __ФИО___, __ФИО___, __ФИО___, и __ФИО___, а также предоставить информацию о произведённых им выплатах за каждый месяц с момента приема на работу до фактического увольнения;
• предоставить информацию о том какие суммы и в каких целях были выплачены ТОО «___________» компаниям, в которых участниками либо руководителями являются родственники или близкие семьи __ФИО___, в том числе __ФИО___,__ФИО___,__ФИО___;
• предоставить официальную информацию о том какая общая сумма была потрачена ТОО «_____________» на приобретение авиабилетов для __ФИО___ и членов её семьи (включая детей), их проживание в гостиницах, а также информацию о выплаченных им командировочных расходах за период с __________ 20___ года по ________ 20___ года. Информацию представить в письменном виде с разбивкой на суммы по соответствующим видам расходов и указанием, когда, в какую страну была осуществлена поездка, её цель и продолжительность.

3) Взыскать с Товарищества с ограниченной ответственностью «__________» в пользу __ФИО__ расходы по оплате помощи представителя в сумме _________(_______________) тенге, расходы по оплате государственной пошлины в размере __________(_____________) тенге, всего взыскать ____________(____________) тенге.