Образец иска об исключении из состава участников ТОО с выкупом доли

Как ТОО выкупить долю участников ТОО, если последние выехали за пределы Республики Казахстан?

В соответствии с п.п.4 п.1 ст.12 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», участники товарищества с ограниченной ответственностью обязаны письменно извещать исполнительный орган, об изменении имени, места жительства и данных документа, удостоверяющего личность (если учредителем является физическое лицо).

Ниже прилагается образец искового заявления об исключении из состава участников ТОО в связи с принудительным выкупом доли.

в Специализированный межрайонный экономический Суд ____________(наименование Суда)

Истец: ТОО «________»
БИН___________
Место нахождения ___________
Ватсап номер для связи с Судом______________

Ответчик: ФИО ________
ИИН ______________
Место жительства: _________

Ответчик: ФИО ________
ИИН ______________
Место жительства: _________

Ответчик: ФИО ________
ИИН ______________
Место жительства: _________

Ответчик: ФИО ________
ИИН ______________
Место жительства: _________

Ответчик: ФИО ________
ИИН ______________
Место жительства: _________

Исковое заявление об исключении из состава участников ТОО «_____________» в связи с принудительным выкупом доли

Участниками товарищества «__________» являются _____ человек, в том числе ответчики, которые длительное время не принимают участия в управлении товариществом, не извещают исполнительный орган об изменении имени места жительства и данных документа, удостоверяющего личность.

Все ответчики выехали на постоянное место жительства за пределы Республики Казахстан.

На общем собрании участников ТОО «___________» принято решение об исключении ответчиков из числа участников, с принудительным выкупом их доли в уставном капитале (см. Приложение Протокол ТОО).

В отношении ответчиков __ФИО__, __ФИО__, __ФИО__, __ФИО__, и __ФИО__, прошу рассмотреть Суд дело в порядке ст.133 ГПК, по последнему известному месту жительства.

Согласно прилагаемым регистрационным данным ТОО «__________» зарегистрировано «_____»______199__года.

Согласно сведений Отдела внутренних дел ___________ района о выезде за пределы Республики Казахстан на постоянное место жительства __ФИО__, – в 2006 году, __ФИО__, - в 2007 году, __ФИО__, – в 2009 году, __ФИО__, – в 2013 году, __ФИО__, - в 2016 году.

В соответствии с пунктом 5 Нормативное постановление Верховного суда Республики Казахстан от 10 июля 2008 года №2 «О некоторых вопросах применения законодательства о товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», товарищество в соответствии с решением общего собрания вправе требовать в судебном порядке принудительного выкупа доли участника, при нарушении участником своих обязанностей перед товариществом, установленных законодательными актами или учредительными документами (статья 82 ГК).

Согласно ст.82 ГК, при нарушении участником товарищества с ограниченной ответственностью своих обязанностей перед товариществом, установленных законодательными актами или учредительными документами, товарищество в соответствии с решением общего собрания вправе по суду требовать принудительного выкупа доли такого участника в порядке, установленном Законом Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью».

Как видно из прилагаемых документов к настоящему исковому требованию ответчики выехали за пределы Республики Казахстан на постоянное место жительства, при этом не извещают исполнительный орган ТОО «__________» об изменении места жительства и данных документа, удостоверяющего личность, что препятствует деятельности товарищества, в частности по внесению изменений в учредительные документы, в связи с выкупом долей участников, поскольку устав и учредительный договор товарищества необходимо подписывать всеми участниками ТОО.

Протоколом внеочередного собрания участников ТОО «_________» от «____»______20__года принято решение об исключении __ФИО__, __ФИО__, __ФИО__, __ФИО__, и __ФИО__.

В силу требований п.2 ст.28 Закона, утрата права на долю по любым основаниям влечет выбытие участника из товарищества с ограниченной ответственностью.

Из ст.34 Закона следует, что при причинении участником товарищества с ограниченной ответственностью вреда товариществу или его участникам, они вправе требовать от причинителя возмещения вреда. При причинении существенного вреда товарищество с ограниченной ответственностью, помимо требования о возмещении вреда, вправе поставить вопрос о принудительном выкупе товариществом доли виновного участника и его выбытии из числа участников товарищества. Принудительный выкуп доли производится в судебном порядке.

Принудительный выкуп доли у участника товарищества с ограниченной ответственностью осуществляется по рыночной стоимости, определенной оценщиком, отвечающим требованиям, установленным уполномоченным органом, осуществляющим государственное регулирование в области оценочной деятельности на основании международных стандартов.

В соответствии с п.3 ст.32 Закона, при выкупе доли товариществом с ограниченной ответственностью цена доли определяется соглашением сторон, а при не достижении соглашения - судом.

Отчетом об оценке №____ от «_____»______20__года, проведенного ТОО «_________эксперт», стоимость 100% доли в уставном капитале ТОО «__________» составила __________(__________________) тенге.

Из расчета представленного истцом следует, что доля __ФИО__, составляет 0,24% или ______ тенге, доля __ФИО__, __ФИО__, __ФИО__, и __ФИО__, составляет 0,12% или __________ тенге.

Таким образом, ответчики не выполняют возложенные на них действующим законодательством и учредительными документами ТОО обязанности по извещению исполнительного органа об изменении места жительства и данных документа, удостоверяющего личность, что является основанием для принудительного выкупа их долей в судебном порядке.

Согласно статье 109 Гражданского процессуального кодекса (далее - ГПК) с ответчика подлежит взыскать расходы истца по оплате государственной пошлины в сумме ________(___________) тенге.

В соответствии с прилагаемым Договором на оказании юридической помощи №____ от «____»_________202_ года, и прилагаемой квитанции истец уплатил услуги адвоката Сагиданова С.С. в размере ________________(_________________) тенге.

Согласно статье 113 ГПК по ходатайству стороны, в пользу которой состоялось решение, суд присуждает с другой стороны, понесенные ею расходы по оплате помощи представителя участвовавшего в процессе и не состоящего с этой стороной в трудовых отношениях, в размере фактически понесенных стороной расходов.

По имущественным требованиям общая сумма этих расходов не должна превышать десять процентов от удовлетворенной части иска. Расходы истца по оплате услуг представителя в сумме _________(_______________) тенге, документально подтверждены и не превышают установленного законом ограничения.

На основании вышеизложенного,

Прошу суд:

1. Исключить __ФИО__, __ФИО__, __ФИО__, __ФИО__, и __ФИО__ из состава участников ТОО «__________», в связи с принудительным выкупом их долей: __ФИО__ за _________ тенге, __ФИО__, __ФИО__, __ФИО__, и __ФИО__ за ____________ тенге каждую.
2. Взыскать с __ФИО__, __ФИО__, __ФИО__, __ФИО__, __ФИО__ в пользу товарищества с ограниченной ответственностью «__________» расходы по оплате помощи представителя в сумме _________(_______________) тенге, расходы по оплате государственной пошлины в размере __________(_____________) тенге, всего взыскать ____________(____________) тенге.