Образец иска о понуждении перерегистрации ТОО и предоставлении документов
Как понудить учредителей (участников) ТОО, включить в состав учредителей путем перерегистрации ТОО и истребовать финансовую отчетность и бухгалтерские документы?
Статьей 11 Закона Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее – Закон) обозначены права участников товарищества с ограниченной ответственностью, участвовать в управлении делами товарищества в порядке, предусмотренном настоящим Законом и уставом товарищества; получать информацию о деятельности товарищества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией в порядке, предусмотренном уставом товарищества.
Статьей 22 Закона определены основание, порядок и последствия изменения в составе участников товарищества с ограниченной ответственностью.
Согласно пункту 1 статья 41 Закона, органами товарищества с ограниченной ответственностью являются: 1) высший орган товарищества – общее собрание его участников (общее собрание); 2) исполнительный орган товарищества (коллегиальный и (или) единоличный).
Пунктом 4 названной статьи Закона предусмотрено, что компетенция органов товарищества с ограниченной ответственностью, а также порядок принятия ими решения или выступления от имени товарищества с ограниченной ответственностью определяются настоящим Законом, другими законодательными актами Республики Казахстан и уставом товарищества с ограниченной ответственностью.
В соответствии с требованиями пункта 1 статьи 42 Закона, высший орган товарищества с ограниченной ответственностью (общее собрание) созывает в качестве очередного (статья 44 настоящего Закона) или внеочередного (статья 45 настоящего Закона) общего собрания участников.
Компетенция общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью предусмотрена статьей 43 Закона.
К исключительной компетенции общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью в частности относятся изменение устава товарищества, включая изменение размера его уставного капитала, или утверждение устава товарищества в новой редакции.
К компетенции исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью согласно статье 52 Закона, относятся все вопросы обеспечения деятельности товарищества, не относящиеся к компетенции общего собрания или наблюдательных органов, определенные настоящим Законом, уставом товарищества или правилами и иными документами, принятыми общим собранием, также полномочия общего собрания, не относящиеся к его исключительной компетенции, переданные исполнительному органу в соответствии с пунктом 3 статьи 43 настоящего Закона.
Ниже прилагается образец искового заявления о признании незаконным не проведение ТОО и его участниками в уполномоченном государственном регистрирующем органе в установленном законом порядке перерегистрацию ТОО в связи с изменением состава его участников с включением нового учредителя (участника) и обязании исполнительный орган ТОО произвести государственную перерегистрацию ТОО с включением в состав участников истца, а также в предоставлении запрашиваемых документов.
в Специализированный межрайонный экономический Суд ____________(наименование Суда)
Истец: ФИО ________
ИН ______________
Место жительства: _________
Ватсап номер для связи с Судом______________
Ответчик: ТОО «________»
БИН___________
Место нахождения ___________
Ватсап номер для связи с Судом______________
Ответчик: ФИО ________
ИИН ______________
Место жительства: _________
Ватсап номер для связи с Судом______________
Ответчик: ФИО ________
ИИН ______________
Место жительства: _________
Ватсап номер для связи с Судом______________
Исковое заявление о признании незаконным не проведение участниками в уполномоченном государственном регистрирующем органе в установленном законом порядке перерегистрацию в связи с изменением состава его участников и обязании исполнительный орган произвести государственную перерегистрацию, а также в предоставлении запрашиваемых документов
Вступившим в законную силу постановлением судебной коллегии по гражданским делам ___________ областного суда от «_____»_____20__года, было признано право _____ФИО___ (далее – истец) участника Товарищества с «____»_______200__года.
Однако, исполнительный орган и остальные два участника Товарищества игнорируют решение суда и его заявления о необходимости проведения перерегистрации Товарищества с включением его в состав участников, предоставлении для ознакомления и получении копию документов финансово-хозяйственной деятельности за период с 200__ по 202__года, так как ему ничего неизвестно чем Товарищество за все это время занимался.
Согласно Постановления судебной коллегии по гражданским делам _________ областного суда от «_____»________20__года, было указано, что на основании договора дарения 33% доли уставного капитала от «____»_______200__года, учредители ___ФИО__ и __ФИО___ передали безвозмездно истцу по 16,5 % доли уставного капитала каждый из них, всего 33% доли уставного капитала ТОО «______________».
Ко дню рассмотрения спора указанный договор между сторонами ни кем не оспорен и не признан недействительным.
В пункте 7 договора стороны предусмотрели, что после подписания договора ТОО «_____________» подлежит перерегистрации в Департаменте юстиции по ____________ области в течении одного месяца.
Однако ТОО «_________» не было перерегистрировано в установленном договором порядке.
Таким образом, достоверно установлено, что мои права как истца определены как участника данного Товарищества с 33% долей в уставном капитале с 200__года.
Однако, ни исполнительный орган, ни оставшийся два участника, несмотря на неоднократные письменные обращения истца, не принимают меры для проведения перерегистрации Устава Товарищества в уполномоченном регистрирующем органе юстиции с включением в него истца.
Такие их действия противоречат требованием Закона и установленным судебным решения обстоятельствам.
С учетом того, что истец судом признан участником Товарищества, то он вправе реализовать права, предусмотренные пунктом 1 статьи 11 Закона и пунктом 3.1. Устава.
Для этого мною письменно были направлены обращения в адрес Товарищества с просьбой о предоставлении для ознакомления и получения копии вышеприведенных документов и финансовой деятельности Товарищества за период с 200__ по 202__ год, по причине отсутствия у него за все это время доступа к ним.
Однако эти обращения истца со стороны исполнительного органа Товарищества оставлены без внимания и удовлетворения.
Доводы представителя ответчиков о готовности передать свои доли в уставном капитале товарищества истцу, и препятствовании этому принятых по заявлению истца обеспечительных мер, прошу Суд оценивать критически (скептически). Так как при действительном намерении двумя участниками передать свои доли истцу, обеспечительные меры не служат препятствием, поскольку по ним установлен запрет на передачу ими долей третьим лицам.
Согласно статье 109 Гражданского процессуального кодекса (далее - ГПК) с ответчика подлежит взыскать расходы истца по оплате государственной пошлины в сумме ________(___________) тенге.
В соответствии с прилагаемым Договором на оказании юридической помощи №____ от «____»_________202_ года, и прилагаемой квитанции истец уплатил услуги адвоката Сагиданова С.С. в размере ________________(_________________) тенге.
Согласно статье 113 ГПК по ходатайству стороны, в пользу которой состоялось решение, суд присуждает с другой стороны, понесенные ею расходы по оплате помощи представителя участвовавшего в процессе и не состоящего с этой стороной в трудовых отношениях, в размере фактически понесенных стороной расходов.
По имущественным требованиям общая сумма этих расходов не должна превышать десять процентов от удовлетворенной части иска. Расходы истца по оплате услуг представителя в сумме _________(_______________) тенге, документально подтверждены и не превышают установленного законом ограничения.
На основании вышеизложенного,
Прошу суд:
- Признать незаконным не проведение Товариществом с ограниченной ответственностью «_____________» и его участниками в уполномоченном государственном регистрирующем органе в установленном законом порядке перерегистрацию Товарищества в связи с изменением состава его участников с включением ___ФИО___;
- Обязать исполнительный орган Товарищества с ограниченной ответственностью «____________» и участников Товарищества ___ФИО__, __ФИО__ произвести государственную перерегистрацию Товарищества в уполномоченном государственном регистрирующем органе с включением в состав участников __ФИО___;
- Признать незаконным действия исполнительного органа Товарищества с ограниченной ответственностью «_______» по не предоставлению __ФИО___ указанных (запрашиваемых) в уведомлении от «____»_______202__года, сведений и документов;
- Обязать исполнительный орган Товарищества с ограниченной ответственностью «_____________» предоставить __ФИО___ копии
- протоколов внеочередных общих собраний участников товарищества, для ознакомления книгу протоколов и выдать удостоверенные из нее выписки из этих протоколов;
- протоколов очередных общих собраний участников товарищества, и выдать удостоверенные из книги протоколов выписки из этих протоколов;
- сведения о деятельности товарищества с приложением копий годовых финансовых отчетностей за указанный период и первичных бухгалтерских документов, на основании которых они составлены, копии документов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности товарищества, включающего финансовую отчетность товарищества за каждый год;
- копии налоговых декларации, сведения о проведении налоговых или иных проверок, аудита за период с 200__ по 202__ года.
- Взыскать с Товарищества с ограниченной ответственностью «__________» в пользу __ФИО__ расходы по оплате помощи представителя в сумме _________(_______________) тенге, расходы по оплате государственной пошлины в размере __________(_____________) тенге, всего взыскать ____________(____________) тенге.
