Образец иска об обязании АО провести внеочередное общее собрание акционеров
в Специализированный межрайонный экономический Суд ____________(наименование Суда)
Истец: ТОО «________»
БИН___________
Место нахождения ___________
Ват сап номер для связи с Судом______________
Ответчик: АО «________»
БИН___________
Место нахождения ___________
Ват сап номер для связи с Судом______________
Исковое заявление об обязании провести внеочередное общее собрание акционеров
Крупный акционер акционерного общества «__________» товарищество с ограниченной ответственностью «_____________» (далее - Общество, Товарищество) просит суд рассмотреть вопрос об обязании Общество созвать и провести внеочередное общее собрание его акционеров путем очного голосования с повесткой дня о созыве внеочередного общего собрания акционеров.
Свое требование истец основывает на нарушении Советом директоров предусмотренной Законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества (далее - Закон, Устав) обязанности созыва внеочередного общего собрания акционеров по его требованию, что в силу пункта 6 статьи 38 Закона позволяет выдвигать указанное требование в судебном порядке.
Согласно прилагаемой информации уполномоченного органа - АО «Единый регистратор ценных и не особо ценных бумаг» от «____»_______20___года, количество простых акции акционерного общества «_____» составляет - всего ________ акции, из них: ТОО «_________» принадлежит __________ акции (45,22%), ТОО «_________» - ____ (30,78%), __ФИО__ – _______ (14,44%) и ТОО «_________» - ________ акции (9,56%).
Таким образом, все акционеры, кроме ТОО «___________», являются крупными акционерами Общества.
Истец, являясь крупным акционером и воспользовавшись предоставленным статьей 14, подпунктами 2) пункта 2 статьи 37, пункта 1 статьи 38 Закона и Устава правами письмом от «____»_______20___года №__ потребовал от Совета директоров созыва внеочередного собрания акционеров Общества с повесткой дня:
- О прекращении полномочий действующего состава Совета директоров АО «________»;
- Об определении количественного состава Совета директоров АО «________»;
- Об определении срока полномочий Совета директоров АО «________»;
- Об избрании членов Совета директоров АО «_________»;
- Об избрании председателя Совета директоров АО «_________»;
- Об определении размера и условий выплаты вознаграждения и компенсации расходов членам Совета директоров АО «_________» за исполнение ими своих обязанностей.
Из содержания ответа АО «______» от «_____»_______20___года за №____ следует, что в установленный пунктом 4 статьи 38 Закона срока двое из четырех избранных членов Совета директоров (__ФИО___ и ___ФИО___) заочно проголосовали «за», один (__ФИО__) отказался голосовать, а четвертый (__ФИО___) не принял участие в нем, тем самым, предусмотренный пунктом 48 Устава отсутствовал кворум (51% и более от общего количества членов Совета) и решение о созыве собрания не принято.
В связи с указанными, Совет директоров не принял решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров АО «____________».
Так, в соответствии со статьей 37 Гражданского Кодекса Республики Казахстан (далее - ГК):
- Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя обязанности только через свои органы, действующие в соответствии с законодательными актами и учредительными документами.
- Виды, порядок назначения или избрания органов юридического лица и их полномочия определяются законодательными актами и учредительными документами.
Следовательно, суд обязывает провести внеочередное общее собрание акционеров не само общество, а его уполномоченный орган.
Из содержания Устава АО «___________» видно, что его органами являются: 1) высший орган – общее собрание акционеров, 2) орган управления – совет директоров, 3) исполнительный орган – президент.
При этом, из подпункта 1 и 3 пункта 33 Устава следует, что подготовка и проведение общего собрания акционеров осуществляются: 1) исполнительным органом, 3) советом директоров.
Поскольку Истец в своем исковом заявлении выбрал исполнительный орган, то в соответствии с частью 2 статьи 48 Гражданского процессуального Кодекса Республики Казахстан (далее - ГПК) (Суд не вправе по своей инициативе изменять предмет или основание иска), то подготовку и проведение внеочередного общего собрания акционеров следует возложить на исполнительный орган Общества.
В соответствии со статьей 232 ГПК, При вынесении решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные с передачей имущества или денег, суд указывает действия и срок их совершения, которые ответчик обязан совершить для восстановления нарушенных прав, свобод или законных интересов гражданина, юридического лица.
В соответствии с пунктом 1 статьи 41 Закона РК «Об акционерных обществах», Акционеры (владелец "золотой акции") должны быть извещены о предстоящем проведении общего собрания акционеров не позднее, чем за тридцать календарных дней, а в случае заочного или смешанного голосования, при проведении которых для извещения одного или более акционеров используются средства почтовой связи – не позднее, чем за сорок пять календарных дней до даты проведения собрания.
С учетом требований вышеуказанных норм, дату проведения внеочередного общего собрания акционеров следует установить не позднее сорока пяти календарных дней со дня вступления решения суда в законную силу.
Согласно статье 109 Гражданского процессуального кодекса (далее - ГПК) с ответчика подлежит взыскать расходы истца по оплате государственной пошлины в сумме ________(___________) тенге.
В соответствии с прилагаемым Договором на оказании юридической помощи №____ от «____»_________202_ года, и прилагаемой квитанции истец уплатил услуги адвоката Сагиданова С.С. в размере ________________(_________________) тенге.
Согласно статье 113 ГПК по ходатайству стороны, в пользу которой состоялось решение, суд присуждает с другой стороны, понесенные ею расходы по оплате помощи представителя участвовавшего в процессе и не состоящего с этой стороной в трудовых отношениях, в размере фактически понесенных стороной расходов.
По имущественным требованиям общая сумма этих расходов не должна превышать десять процентов от удовлетворенной части иска. Расходы истца по оплате услуг представителя в сумме _________(_______________) тенге, документально подтверждены и не превышают установленного законом ограничения.
На основании вышеизложенного,
Прошу суд:
1. Обязать исполнительный орган АО «_____________», не позднее сорока пяти календарных дней с даты вступления настоящего решения суда в законную силу, подготовить и провести внеочередное общее собрание акционеров АО «_________» с повесткой дня:
- О прекращении полномочий действующего состава Совета директоров АО «___________»;
- Об определении количественного состава Совета директоров АО «_______»;
- Об определении срока полномочий Совета директоров АО «___________»;
- Об избрании членов Совета директоров АО «____________»;
- Об избрании председателя Совета директоров АО «___________»;
- Об определении размера и условий выплаты вознаграждения и компенсации расходов членам Совета директоров АО «___________» за исполнение ими своих обязанностей.
2. Взыскать с АО «__________» в пользу ТОО «_____________» расходы по оплате помощи представителя в сумме _________(_______________) тенге, расходы по оплате государственной пошлины в размере __________(_____________) тенге, всего взыскать ____________(____________) тенге.
