Образец иска участника ТОО о признании общего собрания недействительным
Как участнику (учредителю) ТОО признать общее собрание участников ТОО и принятые на нём решений недействительными, если участника (истца) ТОО не известили надлежащим образом о проведении общего собрания ТОО.
Согласно пункта 2 статьи 45 Закона «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» внеочередное общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью созывается исполнительным органом товарищества по собственной инициативе, а в случаях создания наблюдательных и контролирующих органов - также по требованию наблюдательного совета или ревизионной комиссии (ревизора) товарищества либо по инициативе участников товарищества, обладающих в совокупности десятью и более процентов от общего количества голосов.
Пунктом 1 статьи 46 Закона предусмотрено, что орган или лицо (лица), созывающие общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до дня открытия собрания письменно известить о его проведении каждого участника товарищества по адресу, указанному в реестре участников, который ведется исполнительным органом товарищества.
Ниже прилагается образец искового заявления участника (учредителя) ТОО о признании общего собрания участников и принятых на нём решений недействительными.
в Специализированный межрайонный экономический Суд ____________(наименование Суда)
Истец: ФИО ________
Участник ТОО «__________»
ИИН ______________
Место жительства: _________
Ватсап номер для связи с Судом______________
Ответчик: ТОО «________»
БИН___________
Место нахождения ___________
Ватсап номер для связи с Судом______________
Исковое заявление признать общее собрание участников от «_____»_________201__года и принятые на нём решения недействительным
«_____»______20___года, __ФИО__ истцу, владеющему 33,34 % доли уставного капитала ТОО «___________» (далее ТОО) стало известно о проведении «____»______ 20__года, общего собрания участников ТОО другими участниками __ФИО__ и __ФИО__ по адресу: г. __________, ул._______ строение ___.
Считаю, что собрание ТОО проведено незаконно, т.к. уведомления о его проведении я не получал.
В этой связи прошу Суд рассмотреть вопрос о признании общего собрание участников ТОО и принятые на нём решения недействительными.
Почтовое извещение о проведении повторного внеочередного общего собрания ТОО истцу как участнику не вручено.
Согласно статье 50 Закона решение общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью, принятое с нарушением порядка проведения общего собрания и принятия решений, установленного настоящим Законом, уставом товарищества или правилами и иными документами, регулирующими внутреннюю деятельность товарищества, равно как и решение общего собрания, противоречащее закону либо уставу товарищества, в том числе решение, нарушающее права участника товарищества, может быть признано судом недействительным полностью или частично по заявлению участника товарищества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Такое заявление может быть подано в течение шести месяцев со дня, когда участник товарищества узнал или должен был узнать о состоявшемся решении, а если он участвовал в общем собрании, принявшем решение, то в течение шести месяцев со дня принятия этого решения общим собранием.
В силу пункта 13 Нормативного постановления Верховного суда № 2 от 10 июля 2008 года «О некоторых вопросах применения законодательства о товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» решение общего собрания участников товарищества подлежит безусловному признанию недействительным, если участник товарищества в установленном законом и учредительными документами порядке не был извещён о месте и времени проведения общего собрания участников товарищества (пункт 1 статьи 46 Закона).
Согласно статье 109 Гражданского процессуального кодекса (далее - ГПК) с ответчика подлежит взыскать расходы истца по оплате государственной пошлины в сумме ________(___________) тенге.
В соответствии с прилагаемым Договором на оказании юридической помощи №____ от «____»_________202_ года, и прилагаемой квитанции истец уплатил услуги адвоката Сагиданова С.С. в размере ________________(_________________) тенге.
Согласно статье 113 ГПК по ходатайству стороны, в пользу которой состоялось решение, суд присуждает с другой стороны, понесенные ею расходы по оплате помощи представителя участвовавшего в процессе и не состоящего с этой стороной в трудовых отношениях, в размере фактически понесенных стороной расходов.
По имущественным требованиям общая сумма этих расходов не должна превышать десять процентов от удовлетворенной части иска. Расходы истца по оплате услуг представителя в сумме _________(_______________) тенге, документально подтверждены и не превышают установленного законом ограничения.
На основании вышеизложенного,
Прошу суд:
- Признать общее собрание участников от «____»________20___ года и принятые на нём решения недействительными.
- Взыскать в пользу __ФИО__ с ТОО «_________» расходы по оплате помощи представителя в сумме _________(_______________) тенге, расходы по оплате государственной пошлины в размере __________(_____________) тенге, всего взыскать ____________(____________) тенге.
