Образец искового заявления о признании недействительной регистрации руководителя ТОО
Как признать недействительной регистрацию первого руководителя ТОО, если согласия на назначение руководителем Вы не давали?
В соответствии со статьей 2 Закона « О товариществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) товариществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами товарищество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники товарищества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
В силу пп.2) п.1 статьи 41 и пп.2) п.2 статьи 43 Закона органами товарищества с ограниченной ответственностью являются: 2) исполнительный орган товарищества (коллегиальный и (или) единоличный).
К исключительной компетенции общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью относятся: 2) образование исполнительного органа товарищества и досрочное прекращение его полномочий или полномочий отдельного члена исполнительного органа, а также принятие решения о передаче товарищества с ограниченной ответственностью или его имущества в доверительное управление и определение условий такой передачи.
Ниже прилагается образец искового заявления о признании недействительной регистрации руководителя ТОО.
в Суд ____________(наименование Суда)
Истец: ФИО ________
ИИН ______________
Место жительства: _________
Ватсап номер для связи с Судом______________
Ответчик: ТОО «________»
БИН___________
Место нахождения ___________
Ответчик: ФИО ________
ИИН ______________
Учредитель ТОО «_____________»
Место жительства: _________
Исковое заявление о признании недействительной регистрации первого руководителя
Согласно справке, выданной Департаментом юстиции г.__________, о зарегистрированном юридическом лице, __ФИО___, (далее – истец) от «____»_____20___года, указана первым руководителем Товарищества с ограниченной ответственностью «___________».
В соответствии с постановлением от «_____»_____20___года, дознавателя ОД УВД района ___, __ФИО__, уголовное дело по заявлению истца о том, что без ее ведома назначена и зарегистрирована в органах юстиции первым руководителем ТОО «__________», принято к его производству.
Из выписки с индивидуального пенсионного счета истца усматривается, что пенсионные отчисления производились с РГКП «Государственный Центр по выплате пенсий» в период с 20___ года по 20__ год. При этом, на момент регистрации истца в качестве первого руководителя она находилась в отпуске по уходу за ребенком.
Заработная плата ей не выплачивалась, пенсионные отчисления с Товарищества не производились.
Единственным участником Товарищества является __ФИО__ (далее – ответчик).
По юридическому адресу регистрации товарищества находится жилая квартира.
Таким образом, истцу по Суду необходимо признать недействительной регистрацию первого руководителя ТОО «_____________», так как истец согласия не давала.
Согласно справки Управления юстиции района произведена государственная регистрация ТОО «_________» по средством заполнения электронного заявления о государственной регистрации юридического лица через электронный портал Правительства РК (е.gov. kz).
Обращаю внимание, что за достоверность представленных документов ответственность несут представители юридических лиц.
Регистрация не носила явочный характер, что исключает проверку достоверности представленных документов.
Изложенные обстоятельства подтверждают доводы истца о том, что действительно она не давала своего согласия на назначение ее первым руководителем.
Таким образом, полагаю, что суд посчитает, что требования истца обоснованные и законные.
Согласно статье 109 Гражданского процессуального кодекса (далее - ГПК) с ответчика подлежит взыскать расходы истца по оплате государственной пошлины в сумме ________(___________) тенге.
В соответствии с прилагаемым Договором на оказании юридической помощи №____ от «____»_________202_ года, и прилагаемой квитанции истец уплатил услуги адвоката Сагиданова С.С. в размере ________________(_________________) тенге.
Согласно статье 113 ГПК по ходатайству стороны, в пользу которой состоялось решение, суд присуждает с другой стороны, понесенные ею расходы по оплате помощи представителя участвовавшего в процессе и не состоящего с этой стороной в трудовых отношениях, в размере фактически понесенных стороной расходов.
По имущественным требованиям общая сумма этих расходов не должна превышать десять процентов от удовлетворенной части иска. Расходы истца по оплате услуг представителя в сумме _________(_______________) тенге, документально подтверждены и не превышают установленного законом ограничения.
На основании вышеизложенного,
Прошу Суд:
- Признать недействительной регистрацию __ФИО___, как первого руководителя Товарищества с ограниченной ответственностью «___________».
- Взыскать с ТОО «_____________» и __ФИО___ в солидарном порядке в пользу __ФИО__ расходы по оплате помощи представителя в сумме _________(_______________) тенге, расходы по оплате государственной пошлины в размере __________(_____________) тенге, всего взыскать ____________(____________) тенге.
