Образец искового заявления от ТОО к участнику ТОО о признании договора дарения недействительным

Как ТОО признать недействительным договор дарения доли участником в уставном капитале ТОО недействительным?

В соответствии с п. 2 ст. 80 ГК отчуждение участником товарищества с ограниченной ответственностью своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено учредительными документами товарищества, либо законодательными актами.

Аналогичные положения предусмотрены в п. 1 ст. 30 Закона «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», которые предусматривают, что отчуждение участником товарищества с ограниченной ответственностью своей доли (ее части) третьим лицам или залог доли (части доли) в обеспечение обязательства участника перед третьим лицом допускается, если иное не предусмотрено учредительными документами.

Из смысла п. 2 ст. 235 ГК под отчуждением имущества собственником понимаются возмездные и безвозмездные сделки, в том числе договора купли-продажи, мены, дарения.

Ниже прилагается образец искового заявления от ТОО к участнику ТОО о признании договора дарения недействительным.

в Специализированный межрайонный экономический Суд ____________(наименование Суда)

Истец: ТОО «________»
БИН___________
Место нахождения ___________
Ватсап номер для связи с Судом______________

Ответчик: ФИО ________
ИИН ______________
Место жительства: _________

Ответчик: ФИО ________
ИИН ______________
Место жительства: _________

Исковое заявление о признании договора недействительным

ТОО «__________» (далее – истец) настоящим обращается в Суд с иском к __ФИО__, __ФИО__ (далее – ответчики) о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ТОО «__________» от «____»________20___года, заключенного между ответчиками.

Считаем, что сделка совершена в нарушении законодательства и положений учредительных документов товарищества, сделка по дарению доли является притворной, прикрывает фактически совершенную возмездную сделку по продаже доли участия __ФИО__ в ТОО «_______» третьему лицу __ФИО__, который не имеет никого отношения к ТОО, не является жителем села _________, _______ района, а проживает в селе ________, __________ района за 200 километров от села ______.

Считаем, что ответчики умышленно заключили оспариваемую сделку, чтобы избежать преимущественного права покупки другими участниками ТОО отчуждаемой доли, способствуя вхождению в состав ТОО нового участка в целях провокаций и дестабилизации работы ТОО.

Ответчик __ФИО__ является участником (учредителем) ТОО «___________», внеся в уставной капитал товарищества свое право на условную земельную долю (0.34% доли в уставном капитале), что в денежном выражении составляет _________ тенге.

«____»______20___года, __ФИО__ на основании договора дарения, удостоверенного в нотариальном порядке, подарила ответчику __ФИО__ свою долю в уставном капитале товарищества.

Истец считает, что данная сделка подлежит признанию недействительной по следующим основаниям.

В соответствии с п. 4 ст. 58 ГК, учредительными документами хозяйственного товарищества являются учредительный договор и устав.

Согласно п. 2 ст. 61 ГК, п. 2 ст. 12 Закона «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» участник хозяйственного товарищества обязан соблюдать требования учредительных документов.

В п. 3.8 Устава ТОО «__________» предусмотрено, что участник товарищества вправе уступить свою долю третьим лицам на любых условиях с соблюдением требований ст.32 Закона о ТОО.

Передача права на долю третьим лицам возможна только после полного внесения участником своего вклада в уставной капитал и на основании решения общего собрания участников.

В п. 3.10 Устава предусмотрено, что выход из состава ТОО осуществляется путем уступки права на свою долю остальным участникам, третьему лицу или товариществу по решению общего собрания участников.

Отчуждение или передача в залог участникам своей доли третьим лицам допускается только после согласия участников ТОО.

Положения п. 3.8 Устава существуют по сегодняшний день с 200__года, а положения п. 3.10 Устава с 200__года.

Доказательств того, что ответчик обращалась в ТОО «__________» о вынесении вопроса дарению своей доли третьему лицу - __ФИО__ на рассмотрение общего собрания участников ТОО, а также о рассмотрении данного вопроса общим собранием участников, отсутствуют.

В соответствии с п. 3, 4, 5, 6, 7 ст. 8 ГК осуществление гражданских прав не должно нарушать прав и охраняемых законодательством интересов других субъектов права, не должно причинять ущерба окружающей среде.

Граждане и юридические лица должны действовать при осуществлении принадлежащих им прав добросовестно, разумно и справедливо, соблюдая содержащиеся в законодательстве требования, нравственные принципы общества, а предприниматели также правила деловой этики.

Не допускаются действия граждан и юридических лиц, направленные на причинение вреда другому лицу, злоупотребление правом в иных формах, а также на осуществление права в противоречии с его назначением.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктами 3 – 6 настоящей статьи, суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Согласно статье 109 Гражданского процессуального кодекса (далее - ГПК) с ответчика подлежит взыскать расходы истца по оплате государственной пошлины в сумме ________(___________) тенге.

В соответствии с прилагаемым Договором на оказании юридической помощи №____ от «____»_________202_ года, и прилагаемой квитанции истец уплатил услуги адвоката Сагиданова С.С. в размере ________________(_________________) тенге.

Согласно статье 113 ГПК по ходатайству стороны, в пользу которой состоялось решение, суд присуждает с другой стороны, понесенные ею расходы по оплате помощи представителя участвовавшего в процессе и не состоящего с этой стороной в трудовых отношениях, в размере фактически понесенных стороной расходов.

По имущественным требованиям общая сумма этих расходов не должна превышать десять процентов от удовлетворенной части иска. Расходы истца по оплате услуг представителя в сумме _________(_______________) тенге, документально подтверждены и не превышают установленного законом ограничения.

На основании вышеизложенного,

Прошу Суд:

1. Признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале ТОО «______________» от «____»_______20___года, заключенный между __ФИО__ и __ФИО__.
2. Взыскать с __ФИО__, __ФИО__ в пользу ТОО «______________» расходы по оплате помощи представителя в сумме _________(_______________) тенге, расходы по оплате государственной пошлины в размере __________(_____________) тенге, с каждого.