Образец искового заявления о признании недействительной доверенности

Как признать доверенность недействительной выданной от имени юридического лица, если поверенный сам себя наделил полномочиями временного управляющего ТОО.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Республики Казахстан (далее - ГК), доверенностью признается письменное уполномочие одного лица (доверителя) для представительства от его имени, выдаваемое им другому лицу (поверенному).

Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, и скрепляется печатью этой организации, если данное лицо в соответствии с законодательством Республики Казахстан должно иметь печать.

Согласно пункта 2 статьи 157 ГК сделка признается недействительной при нарушении требований, предъявляемых к форме, содержанию и участникам сделки, а также к свободе их волеизъявления.

В силу пункта 1 статьи 158 ГК, сделка, содержание которой не соответствует требованиям законодательства, а также сделка, совершенная с целью, заведомо противоречащей основам правопорядка, является оспоримой и может быть признана судом недействительной, если настоящим Кодексом и иными законодательными актами Республики Казахстан не установлено иное.

Согласно пункту 2 статьи 159 ГК, может быть признана судом недействительной сделка, преследующая цели недобросовестной конкуренции или нарушающая требования деловой этики.

Пунктом 1 статьи 51 Закона Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» от 22 апреля 1998 года № 220-1 (далее - Закон), определено, если уставом товарищества с ограниченной ответственностью не предусмотрено образование коллегиального исполнительного органа товарищества (дирекции, правления и т.п.), текущее руководство деятельностью товарищества и ведение его дел осуществляет единоличный исполнительный орган (директор, управляющий).

Ниже прилагается образец искового заявления о признании недействительной доверенности.

в Суд ____________

(наименование Суда)

Истец: ___ФИО___

ИИН _____________

место жительства: _________

ват сап номер для связи  с Судом

______________

Ответчик: ___ФИО___

ИИН _____________

место жительства: _________

Ответчик: ТОО «_____»

БИН _____________

место нахождения: _________

Исковое заявление о признании недействительной доверенности

__ФИО__ (далее – истец), являясь участником Товарищества, настоящим обращается в суд и просит признать доверенность от «___»_______202__года, недействительной. Указывая, что в настоящее время __ФИО__ совершены действия по установлению незаконного контроля над ТОО «______», в рамках чего выдана доверенность от «____»__________202__года, от имени ТОО на ТОО «_______» в лице __ФИО__.

При этом от имени ТОО __ФИО__ уполномочивал указанных лиц выступать от имени ТОО «___________», утверждая, что он является неким управляющим ТОО.

Однако 80,0 % участников ТОО «____________», не волеизъявлялись по подобному вопросу, не наделяли __ФИО__  полномочиями временного управляющего «___________», таковой процедуры (временное управление) в отношении ТОО «___________» никем не вводилось, такого решения никем не принималось.

Всё указанное является элементами группы злоумышленников под руководством __ФИО__, направленными на установление противоправного контроля над юридическим лицом.

Согласно сведениям системы информационного обмена правоохранительных, специальных государственных и иных органов Республики Казахстан (СИоПСО), Товарищество зарегистрировано в качестве юридического лица «___»______200__года.

ТОО зарегистрировано по юридическому адресу: ____________ область, город ___________, проспект __________, дом ___, н.п. __.

Руководителем является __ФИО__.

Участниками Товарищества являются: ООО «_________» 50,4 %, __ФИО__ 11 %, __ФИО__ 2 %, __ФИО__ 20 %, __ФИО__ 9 %, __ФИО__ 5 %, __ФИО__ 2,6 %. Руководителем исполнительного органа юридического лица является __ФИО__. Доверенностью от «___»______202__года, __ФИО__  уполномочил себя быть настоящим доверителем и во исполнение Определения районного суда №__, _____ района города _____, и в рамках представленных полномочий:

обеспечить сохранность имущественного комплекса ТОО «_____», используемого для исполнения обязательств по Контракту недропользования от «____»_____200__года, расположенного по месту нахождения месторождения «_______» в _________ области, ________ район, возле села ______, путем передачи на ответственное хранение __ФИО__ без права использования в личных целях, с правом исполнения обязательств по Контракту недропользования от «____»_____200___года, уполномочивает ТОО «_______»в лице генерального директора __ФИО__ быть законным поверенным Доверителя и ТОО «____________» и представлять интересы Доверителя.

Настоящая доверенность дает поверенному право передоверить все или часть полномочий, оговариваемых выше, любому другому. Доверенность выдана сроком на три года.

Подписана - Доверитель ТОО «_________», Управляющий __ФИО__.

Вместе с тем, установлено: вступившим в законную силу решением Специализированного межрайонного экономического суда города __________, от «____»______202__года в удовлетворении иска __ФИО__ к товариществу с ограниченной ответственностью «___________» о признании недействительным решения общего собрания участников ТОО «___________» от «_____»_________202__года отказано.

Вступившим в законную силу решением Специализированного межрайонного экономического суда города Астаны от «____»______202__года, в удовлетворении иска __ФИО__ к ТОО «__________» о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников ТОО «_________» от «____»______202__года отказано. Вступившим в законную силу решением Специализированного межрайонного экономического суда города ________, от «____»____202__года, иск __ФИО__, __ФИО__ к ТОО «__________»,__ФИО__, __ФИО__, треть и лица без самостоятельных требований ООО «__________»,__ФИО__ о признании недействительными односторонних сделок, удовлетворить частично.

Признано недействительной доверенность No___ от «____»_____202__года от имени ТОО "_________" в лице __ФИО__ на имя __ФИО__.

В удовлетворении иска __ФИО__ о признании недействительной доверенности No002 от «____»_____202__года, от имени ТОО "_________" в лице __ФИО__ на имя __ФИО__, отказано.

Вступившим в законную силу решением Специализированного межрайонного экономического суда города Астаны от «___»_____202__года иск Товарищества с ограниченной ответственностью «__________» к ответчику о признании незаконным использование круглой печати, обязании передать круглую печать – удовлетворить частично.

Признано незаконным использование ответчиком круглой печати Товарищества с ограниченной ответственностью «________», содержащую по центру графическое изображение, в пределах больших кругов текстовые выражения в три окружности разного диаметра - ҚАЗАҚСТАН РЕСПУБЛИКАСЫ ______ РАЙОН, - ТОО «_______», - БИН__________. Также обязали ответчика передать Товариществу с ограниченной ответственностью «_______» круглую печать Товарищества с ограниченной ответственностью «_________», содержащую по центру графическое изображение, в пределах больших кругов текстовые выражения в три окружности разного диаметра- ҚАЗАҚСТАН РЕСПУБЛИКАСЫ _________ РАЙОН, - ТОО «_________», - БИН __________.

Таким образом, при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

В силу положений ГК, доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

Доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, должна быть нотариально удостоверена.

По смыслу указанной правовой нормы доверенность представляет собой одностороннюю сделку, из которой возникает право поверенного выступать от имени доверителя, в том числе заключать договоры по отчуждению имущества доверителя и т.д.

В рассматриваемом случае, по мнению истца, ответчик не является и не являлся временным управляющим ТОО «_____________», имеющим право на принятие управленческих и кадровых решений.

Согласно пункту 8.6 Устава Товарищества, общее собрание вправе принять к рассмотрению любой вопрос, связанный с деятельностью Товарищества.

По правилам статьи 53 Закона, единоличный исполнительный орган товарищества с ограниченной ответственностью (директор, управляющий и т.п.) выдает доверенности на право представлять товарищество, в том числе доверенности с правом передоверия.

По смыслу пункта 6 статьи 167 ГК, доверенность представляет собой одностороннюю сделку, из которой возникает право поверенного выступать от имени доверителя, в том числе заключать договоры по отчуждению имущества доверителя и т.д.

Вступившими в законную силу решениями судов достоверно установлено, что ответчик в установленном Законом порядке полномочиями временного управляющего не наделялся, соответственно таковым не являлся.

При установленных обстоятельствах, настоящее требование, по мнению истца законно, обоснованно и подлежащее удовлетворению.

Поскольку доверенность выдана __ФИО__  от имени ТОО, при этом, ТОО не уполномочивало __ФИО__  на выдачу данной доверенности, то расходы следует возложить на __ФИО__.

Согласно части 1 статьи 109 ГПК, стороне, в пользу которой состоялось решение, суд присуждает с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

Согласно квитанции «_____»______20__года, истцом уплачена государственная пошлина в размере ________ тенге.

В соответствии с прилагаемым Договором на оказании юридической помощи №____ от «____»_________202_ года, и прилагаемой квитанции истец уплатил услуги адвоката Сагиданова С.С. в размере ________________(_________________) тенге. 

Согласно статье 113 ГПК по ходатайству стороны, в пользу которой состоялось решение, суд присуждает с другой стороны, понесенные ею расходы по оплате помощи представителя участвовавшего в процессе и не состоящего с этой стороной в трудовых отношениях, в размере фактически понесенных стороной расходов.

По имущественным требованиям общая сумма этих расходов не должна превышать десять процентов от удовлетворенной части иска. Расходы истца по оплате услуг представителя в сумме _________(_______________) тенге, документально подтверждены и не превышают установленного законом ограничения.   

На основании вышеизложенного,

Прошу суд:

• Признать доверенность от «____»_______202__года от имени ТОО «________» в лице __ФИО__ на имя ТОО «____________» в лице Генерального директора __ФИО__ недействительной.
• Взыскать с __ФИО__ в пользу __ФИО__ расходы по оплате государственной пошлины в размере ______________ тенге, а также расходы на представителя в размере _________________ тенге.