Образец иска о признании недействительным договора купли-продажи ТОО
Как признать недействительным договор купли-продажи доли уставного капитала ТОО, если после подписания договора купли-продажи Вы узнали об обременениях на счетах ТОО, и наличием исполнительного производства?
В силу п.1 ст.4 и п.1 ст.14 Конституции Республики Казахстан, действующим правом в Республике Казахстан являются нормы Конституции, соответствующих ей законов, иных нормативных правовых актов, международных договорных и иных обязательств Республики, а также нормативных постановлений Конституционного Совета и Верховного Суда Республики.
Все равны перед законом и судом.
Согласно ст.15 Гражданского Процессуального Кодекса Республики Казахстан (далее ГПК РК) гражданское судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.
Стороны, участвующие в гражданском процессе, наделены настоящим Кодексом равными возможностями отстаивать свою позицию.
Согласно п.1 ст.157 Гражданского Кодекса Республики Казахстан (далее ГК РК) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо по основаниям, прямо предусмотренным законодательными актами, независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Ниже прилагается образец искового заявления о признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала ТОО.
в Специализированный межрайонный экономический Суд ____________(наименование Суда)
Истец: ФИО ________
ИИН ______________
Место жительства: _________
Ватсап номер для связи с Судом______________
Истец: ФИО ________
ИИН ______________
Место жительства: _________
Ватсап номер для связи с Судом______________
Ответчик: ФИО ________
ИИН ______________
Место жительства: _________
Ватсап номер для связи с Судом______________
Третье лицо: Нотариус ____ФИО___
Место нахождения: _________
Исковое заявление о признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала ТОО «____________» от «____»________ 20__ года
«_____»_______20___года, между __ФИО__ (далее – ответчик) и ___ФИО___ и ___ФИО___ (далее – истцы) заключен договор купли-продажи 100% доли уставного капитала ТОО «___________».
При этом, на момент оформления сделки у нотариуса обременений в уполномоченном органе отношении ТОО «________» зарегистрировано не было.
После регистрации договора в уполномоченном органе, стало известно о наличии долгов ТОО «__________», тогда как, согласно п.6 договора купли-продажи продавец гарантировал об отсутствии долгов, арестов финансовом состоянии дел ТОО «________».
Таким образом, ответчик скрыл о наличии долгов у ТОО «_______» и после регистрации договора, к нему сразу же позвонил судебный исполнитель и сообщил о наличии исполнительных производств, ограничил выезд истца.
После чего, истцы обратились к нотариусу и расторгли указанный договор, однако произвести регистрацию договора, не представилось возможным, в связи с наличием обременений.
В настоящее время указанный договор нарушает права и интересы истцов, так как является незаконным.
Прошу опросить на судебном заседании в качестве свидетеля, судебного исполнителя, которая подтвердит, что в ее производстве находится исполнительное производство в отношении ТОО «___________», и что аресты, в том числе запрет перерегистрации ТОО, были наложены ранее, в _______ 20___г., предыдущим судебным исполнителем, по исполнительному производству возбужденному «____»_________г.
Согласно п. 2 Договора, доля уставного капитала продана за 90 000 тенге. Указанный договор был удостоверен частным нотариусом __ФИО__, при этом, на момент удостоверения сделки, каких–либо обременений в отношении ТОО «_________» не было, что подтверждается справкой о всех регистрационных действиях юридического лица.
На ТОО «_____________» наложены обременения, в рамках исполнительного производства которые на момент оформления сделки у нотариуса, по базе отсутствовали.
Договором, согласно пункту 1 статьи 378 ГК РК, признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
Согласно требованиям пункта 1 статьи 393 ГК РК договор считается заключенным, когда между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным его условиям. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые признаны существенными законодательством или необходимы для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В пункте 6 оспариваемого договора указано, что ответчик гарантирует, что вышеуказанная доля уставного капитала до совершения настоящего договора никому не продана, не подарена, в споре и под арестом не состоит, что подтверждается справкой о наложенных обременениях.
Таким образом, в п.6 Договора, определены существенные условия, что ставит под сомнение действительность такой сделки.
Между теми же сторонами было заключено соглашение о расторжении оспариваемого договора, однако в его регистрации было отказано.
Приказом №_________ Управления юстиции г._______ от «____»_____201__г. отказано в государственной перерегистрации ТОО «___________», в связи с запретом на регистрационные действия.
В силу требований п. 2 ст. 118 ГК РК права (обременения прав) на недвижимое имущество возникают, изменяются и прекращаются с момента государственной регистрации, если иное не установлено настоящим Кодексом и Законом Республики Казахстан «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество».
Если в регистрации не будет отказано, моментом государственной регистрации признается момент подачи заявления, а при электронной регистрации – момент подтверждения возникновения, изменения или прекращения прав (обременений прав) регистрирующим органом путем отправки уведомления о произведенной регистрации.
Из изложенного следует, что в связи с отсутствием регистрации указанного соглашения, договор на момент рассмотрения спора действует.
Согласно статье 109 Гражданского процессуального кодекса (далее - ГПК) с ответчика подлежит взыскать расходы истца по оплате государственной пошлины в сумме ________(___________) тенге.
В соответствии с прилагаемым Договором на оказании юридической помощи №____ от «____»_________202_ года, и прилагаемой квитанции истец уплатил услуги адвоката Сагиданова С.С. в размере ________________(_________________) тенге.
Согласно статье 113 ГПК по ходатайству стороны, в пользу которой состоялось решение, суд присуждает с другой стороны, понесенные ею расходы по оплате помощи представителя участвовавшего в процессе и не состоящего с этой стороной в трудовых отношениях, в размере фактически понесенных стороной расходов.
По имущественным требованиям общая сумма этих расходов не должна превышать десять процентов от удовлетворенной части иска. Расходы истца по оплате услуг представителя в сумме _________(_______________) тенге, документально подтверждены и не превышают установленного законом ограничения.
На основании вышеизложенного,
Прошу суд:
- Признать недействительным договор купли-продажи доли уставного капитала ТОО «___________» от «_____»_________ 20___г., заключенный между __ФИО___ и __ФИО__, __ФИО__.
- Взыскать с __ФИО___ в пользу __ФИО__, __ФИО___ расходы по оплате помощи представителя в сумме _________(_______________) тенге, расходы по оплате государственной пошлины в размере __________(_____________) тенге, всего взыскать ____________(____________) тенге.
