Образец иска о признании недействительным договора купли-продажи ТОО
в Специализированный межрайонный экономический Суд ____________(наименование Суда)
Истец: ФИО ________
ИИН ______________
Место жительства: _________
Ватсап номер для связи с Судом______________
Истец: ФИО ________
ИИН ______________
Место жительства: _________
Ватсап номер для связи с Судом______________
Ответчик: ФИО ________
ИИН ______________
Место жительства: _________
Ватсап номер для связи с Судом______________
Третье лицо: Нотариус ____ФИО___
Место нахождения: _________
Исковое заявление о признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала ТОО «____________» от «____»________ 20__ года
«_____»_______20___года, между __ФИО__ (далее – ответчик) и ___ФИО___ и ___ФИО___ (далее – истцы) заключен договор купли-продажи 100% доли уставного капитала ТОО «___________».
При этом, на момент оформления сделки у нотариуса обременений в уполномоченном органе отношении ТОО «________» зарегистрировано не было.
После регистрации договора в уполномоченном органе, стало известно о наличии долгов ТОО «__________», тогда как, согласно п.6 договора купли-продажи продавец гарантировал об отсутствии долгов, арестов финансовом состоянии дел ТОО «________».
Таким образом, ответчик скрыл о наличии долгов у ТОО «_______» и после регистрации договора, к нему сразу же позвонил судебный исполнитель и сообщил о наличии исполнительных производств, ограничил выезд истца.
После чего, истцы обратились к нотариусу и расторгли указанный договор, однако произвести регистрацию договора, не представилось возможным, в связи с наличием обременений.
В настоящее время указанный договор нарушает права и интересы истцов, так как является незаконным.
Прошу опросить на судебном заседании в качестве свидетеля, судебного исполнителя, которая подтвердит, что в ее производстве находится исполнительное производство в отношении ТОО «___________», и что аресты, в том числе запрет перерегистрации ТОО, были наложены ранее, в _______ 20___г., предыдущим судебным исполнителем, по исполнительному производству возбужденному «____»_________г.
Согласно п. 2 Договора, доля уставного капитала продана за 90 000 тенге. Указанный договор был удостоверен частным нотариусом __ФИО__, при этом, на момент удостоверения сделки, каких–либо обременений в отношении ТОО «_________» не было, что подтверждается справкой о всех регистрационных действиях юридического лица.
На ТОО «_____________» наложены обременения, в рамках исполнительного производства которые на момент оформления сделки у нотариуса, по базе отсутствовали.
Договором, согласно пункту 1 статьи 378 ГК РК, признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
Согласно требованиям пункта 1 статьи 393 ГК РК договор считается заключенным, когда между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным его условиям. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые признаны существенными законодательством или необходимы для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В пункте 6 оспариваемого договора указано, что ответчик гарантирует, что вышеуказанная доля уставного капитала до совершения настоящего договора никому не продана, не подарена, в споре и под арестом не состоит, что подтверждается справкой о наложенных обременениях.
Таким образом, в п.6 Договора, определены существенные условия, что ставит под сомнение действительность такой сделки.
Между теми же сторонами было заключено соглашение о расторжении оспариваемого договора, однако в его регистрации было отказано.
Приказом №_________ Управления юстиции г._______ от «____»_____201__г. отказано в государственной перерегистрации ТОО «___________», в связи с запретом на регистрационные действия.
В силу требований п. 2 ст. 118 ГК РК права (обременения прав) на недвижимое имущество возникают, изменяются и прекращаются с момента государственной регистрации, если иное не установлено настоящим Кодексом и Законом Республики Казахстан «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество».
Если в регистрации не будет отказано, моментом государственной регистрации признается момент подачи заявления, а при электронной регистрации – момент подтверждения возникновения, изменения или прекращения прав (обременений прав) регистрирующим органом путем отправки уведомления о произведенной регистрации.
Из изложенного следует, что в связи с отсутствием регистрации указанного соглашения, договор на момент рассмотрения спора действует.
Согласно статье 109 Гражданского процессуального кодекса (далее - ГПК) с ответчика подлежит взыскать расходы истца по оплате государственной пошлины в сумме ________(___________) тенге.
В соответствии с прилагаемым Договором на оказании юридической помощи №____ от «____»_________202_ года, и прилагаемой квитанции истец уплатил услуги адвоката Сагиданова С.С. в размере ________________(_________________) тенге.
Согласно статье 113 ГПК по ходатайству стороны, в пользу которой состоялось решение, суд присуждает с другой стороны, понесенные ею расходы по оплате помощи представителя участвовавшего в процессе и не состоящего с этой стороной в трудовых отношениях, в размере фактически понесенных стороной расходов.
По имущественным требованиям общая сумма этих расходов не должна превышать десять процентов от удовлетворенной части иска. Расходы истца по оплате услуг представителя в сумме _________(_______________) тенге, документально подтверждены и не превышают установленного законом ограничения.
На основании вышеизложенного,
Прошу суд:
- Признать недействительным договор купли-продажи доли уставного капитала ТОО «___________» от «_____»_________ 20___г., заключенный между __ФИО___ и __ФИО__, __ФИО__.
- Взыскать с __ФИО___ в пользу __ФИО__, __ФИО___ расходы по оплате помощи представителя в сумме _________(_______________) тенге, расходы по оплате государственной пошлины в размере __________(_____________) тенге, всего взыскать ____________(____________) тенге.
