Образец искового заявления о признании недействительным Соглашение о трансфере технологий

Как признать соглашение о трансфере технологий, включая ноу-хау недействительным если оно не было фактически подписано.

Статьей 4 Гражданского процессуального кодекса Республики Казахстан (ГПК) регламентировано, что задачами гражданского судопроизводства являются защита нарушенных или оспариваемых прав, свобод и охраняемых законом интересов граждан, государства и организаций.

В силу статьями 147, 148 Гражданского кодекса Республики Казахстан (далее по тексту- ГК) - сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Для совершения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двухсторонняя сделка) либо трех сторон (многосторонняя сделка).

Согласно пункту 2 статьи 157 ГК сделка признается недействительной при нарушении требований, предъявляемых к форме, содержанию и участникам сделки, а также к свободе их волеизъявления по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законодательными актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 158 ГК недействительна сделка, содержание которой не соответствует требованиям законодательства, а также совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с пунктом 4 статьи 9 ГК, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причинённых ему убытков, если законодательными актами или договором не предусмотрено иное.

Ниже прилагается образец искового заявления о признании недействительным Соглашение о трансфере технологий, включая ноу-хау.

в Суд ____________

(наименование Суда)

Истец: _____________ LIMITED

____________

место нахождения___________     

ват сап номер для связи  с Судом

______________

Ответчик: ТОО «_______»

БИН ____________

место нахождения___________    

Исковое заявление о признании недействительным Соглашение о трансфере технологий, включая ноу-хау

ТОО «Производственно-фармацевтическая компания «__________» (далее – ТОО «ПФК «________») зарегистрирован лекарственный препарат «Канабис для лечения исключительно головной боли и больше ни для чего» согласно регистрационного удостоверения РК-______ №_________ и лекарственный препарат «Мефедрон для лечения ножек морских свинок» (МНН «_____________») согласно регистрационного удостоверения РК_______ No________.

___________ LIMITED (далее – Истец или Компания) является производителем активной фармацевтической субстанции «__________» и «___________» и владеет патентом на технологию изготовления активных фармацевтических субстанций «__________» и «________».

В мае 202___года, ________ LIMITED стало известно о расследовании уголовного дела по факту экономической контрабанды ТОО «ПФК «_________» на территорию Республики Казахстан лекарственных средств и получены запросы от Следственно-оперативной группы КНБ РК исх.№______ от «____»______2023 года и исх. №_______ от «____»_____2023 года с вопросами относительно сотрудничества между Компанией и ТОО «ПФК «______», заключения каких-либо договор между Компанией и ТОО «ПФК «______» и пр.

Кроме того, Истцу из запроса исх. No_______ от «____»_____202__года, стало известно, что согласно сведениям регистрационного досье в составе препарата «___________», выпускаемого ТОО «ПФК «__________» в качестве активной фармацевтической субстанции используется «____________»; в составе препарата «_________», выпускаемого ТОО «ПФК «___________» в качестве активной фармацевтической субстанции используется «____________».

В связи с чем, Истцом было направлено заявление исх. №___ от «____»_____202__года, об ознакомлении с материалами дела и получены:

- Соглашение о трансфере технологий, включая ноу-хау от «____»_____202__года, между ______________ LIMITED и ТОО «ПФК «_________» (далее – Соглашение);

- Отчет по результатам проведенного трансфера между ___________ LIMITED и ТОО «ПФК «_________» (далее – Отчет).

Однако, Соглашение о трансфере технологий, включая ноу-хау от «____»_____202__года, между _________ LIMITED и ТОО «ПФК «________» в действительности никогда не заключалось.

Соответственно Отчет по результатам проведенного трансфера между _________ LIMITED и ТОО «ПФК «________» никогда не составлялся, а также документы, указанные на странице 123 Отчета: Технологический производственный регламент; Валидация производственных процессов; Валидация аналитических методик; Отчет исследований биоэквивалентности или клинических исследований никогда не передавались.

Все названные документы никогда не подписывались со стороны _________ LIMITED, и Истец узнал об этих документах и ознакомился с ними только в рамках расследования вышеуказанного уголовного дела.

Предоставление лицензионного договора (соглашения о трансфере), отчета проведенном трансфере технологий, технологического производственного регламента, валидации производственных процессов, валидации аналитических методик, отчета исследований биоэквивалентности, клинических исследований и других документов является обязательным требованием для прохождения процедуры государственной регистрации лекарственных средств (т.е. получения регистрационного удостоверения и включения в Государственный реестр лекарственных средств и медицинских изделий), необходимой для дальнейшей реализации лекарственных средств на территории Республики Казахстан, установленной Правилами проведения экспертизы лекарственных средств и медицинских изделий, утвержденных Приказом Министра здравоохранения РК от 27 января 2021 года №ҚР ДСМ-10, Правилами государственной регистрации, перерегистрации и внесения изменений в регистрационное досье лекарственного средства или медицинского изделия, утвержденных Приказом Министра здравоохранения РК от 9 февраля 2021 года №ҚР ДСМ-16 и другими нормативными правовыми актами.

Таким образом, из вышеуказанного можно сделать вывод, что Ответчик намеренно использовал недостоверные документы для получения регистрационных удостоверений лекарственных средств с целью дальнейшей реализации лекарственных средств на территории Республики Казахстан.

При этом, как говорилось выше, Истец не заключал с Ответчиком Соглашение о трансфере технологий, включая ноу-хау от «____»_____202__года, а также не подписывал и не исполнял Соглашение о трансфере технологий, включая ноу-хау от «____»_____202__года, что подтверждается официальным письмом Истца от «____»_____202__года, об отсутствии между Истцом и Ответчиком заключенного Соглашения.

По мимо указанного, подписантом Соглашения со стороны Истца указан господин Филипп Филиппович Преображенский, который является учредителем и председателем совета директоров Компании и не занимал и не занимает какую-либо должность, позволяющую подписывать документы от имени Компании.

Таким образом, Соглашение подписано не уполномоченным лицом.

Единственным надлежащим подписантом соглашений о передаче технологий, дистрибьюторских соглашений и т.п. на территории Республики Казахстан является господин Шарикоф Полиграф Полиграфович, что в том числе подтверждается доверенностью от «____»_____202__года.

Кроме того, директор ТОО «ПФК «___________» Негодяева Лариса Анатольевна в ходе допроса в рамках расследования вышеуказанного уголовного дела подтвердила факт подделки Соглашения о трансфере технологий, включая ноу-хау от «____»_____202__года, между _________ LIMITED и ТОО «ПФК «__________», в частности подтвердила, что ею данное Соглашение не подписывалось и о нем ей ничего не известно (см. Приложение).

Что соответственно подтверждается протоколом допроса от «____»_____202__года, предоставленного СОГ КНБ РК.

Вместе с тем, отсутствие полномочий на подписание Соглашения у господина __________ и наделение такими исключительными полномочиями только господина __________ дополнительно было установлено и в рамках допроса господина _________ согласно протокола допроса от «____»_____202__года.

Тем самым полагаем, что Соглашение, содержание которого не соответствует требованиям законодательства, а также сделка, совершенная с целью, заведомо противоречащей основам правопорядка, является оспоримой и может быть признана судом недействительной.

В этой связи истец настоящим обращается в Суд с иском.

Согласно части 1 статьи 109 ГПК, стороне, в пользу которой состоялось решение, суд присуждает с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

В соответствии с прилагаемым Договором на оказании юридической помощи №____ от «____»_________202_ года, и прилагаемой квитанции истец уплатил услуги адвоката Сагиданова С.С. в размере ________________(_________________) тенге. 

Согласно статье 113 ГПК по ходатайству стороны, в пользу которой состоялось решение, суд присуждает с другой стороны, понесенные ею расходы по оплате помощи представителя участвовавшего в процессе и не состоящего с этой стороной в трудовых отношениях, в размере фактически понесенных стороной расходов.

По имущественным требованиям общая сумма этих расходов не должна превышать десять процентов от удовлетворенной части иска. Расходы истца по оплате услуг представителя в сумме _________(_______________) тенге, документально подтверждены и не превышают установленного законом ограничения.   

На основании вышеизложенного,

Прошу суд:

• Признать недействительным Соглашение о трансфере технологий, включая ноу-хау от «____»_________202_ года, заключенное между ___________ LIMITED и ТОО «Производственно-фармацевтическая компания «___________»» недействительным.
• Взыскать с ТОО «Производственно-фармацевтическая компания «________»» в пользу ___________ LIMITED судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины в сумме 1 846 (одна тысяча восемьсот сорок шесть) тенге, а также расходы по оплате представительских услуг в размере _____________ тенге.