Образец иска о признании договора недействительным и о передаче ЖД путей гос. организации

Как признать недействительным договор купли-продажи и обязать передать железнодорожный подъездной путь, так как спорные железнодорожные пути являются магистральными путями, и не могут быть переданы в частную собственность, являющиеся стратегическим объектом, находящиеся в собственности государства, относящиеся к железнодорожной инфраструктуре, технологически необходимой для функционирования магистральной железнодорожной сети Республики Казахстан.

Согласно пункту 1 статьи 5 Закона Республики Казахстан «О железнодорожном транспорте» от 8 декабря 2001 года (далее - Закон) магистральная железнодорожная сеть не подлежит приватизации и передается национальному управляющему холдингу на условиях и в порядке, устанавливаемых Правительством Республики Казахстан, для передачи Национальной железнодорожной компании с последующей передачей Национальному оператору инфраструктуры.

Магистральные, станционные пути и иные объекты магистральной железнодорожной сети, находящиеся в государственной собственности, передаются национальному управляющему холдингу на условиях и в порядке, устанавливаемых Правительством Республики Казахстан, для передачи Национальной железнодорожной компании с последующей передачей Национальному оператору инфраструктуры.

Неразрывной частью подъездного пути являются сооружения, устройства и элементы подъездного пути, предназначенные для перемещения подвижного состава с одного пути на другой.

Согласно пунктам 39), 40), 64-2), 65) статьи 1 Закона магистральные пути - железнодорожные пути, предназначенные для функционирования железнодорожного транспорта на всей территории Республики Казахстан и обеспечения железнодорожного сообщения с другими государствами, состоящие из главных путей (пути перегонов между железнодорожными станциями, пути в границах станций, являющиеся непосредственным продолжением путей прилегающих перегонов и, как правило, не имеющие отклонения на стрелочных переводах), а также приемоотправочных путей (пути, предназначенные для приема, отправления, обгона, скрещения и пропуска поездов в границах станции).

Магистральная железнодорожная сеть – система соединенных между собой магистральных и станционных путей, а также объектов электроснабжения, теплоснабжения, водоснабжения, сигнализации, связи, устройств, оборудования, зданий, строений, сооружений, вокзалов и иных объектов, технологически необходимых для их функционирования, обеспечивающих международные и внутриреспубликанские железнодорожные сообщения.

Национальный оператор инфраструктуры - юридическое лицо, контрольный пакет акций которого принадлежит национальному управляющему холдингу или Национальной железнодорожной компании, осуществляющее эксплуатацию, содержание, модернизацию, строительство магистральной железнодорожной сети и оказывающее услуги магистральной железнодорожной сети, а также осуществляющее первоочередное обеспечение воинских перевозок.

Национальная железнодорожная компания - созданное по решению Правительства Республики Казахстан акционерное общество, контрольный пакет акций которого принадлежит национальному управляющему холдингу, определяющее общие направления развития и обеспечивающее координацию направлений деятельности Национального оператора инфраструктуры, национальных перевозчиков и иных аффилированных юридических лиц, осуществляющих деятельность в области железнодорожного транспорта, в том числе по всестороннему обеспечению воинских перевозок.

В соответствии с пунктом 2 статьи 26 Земельного кодекса Республики Казахстан не могут находиться в частной собственности земельные участки, занятые магистральными железнодорожными сетями.

Согласно части 1 статьи 158 Гражданского кодекса Республики Казахстан (далее - ГК) сделка, содержание которой не соответствует требованиям законодательства, а также сделка, совершенная с целью, заведомо противоречащей основам правопорядка, является оспоримой и может быть признана судом недействительной, если настоящим Кодексом и иными законодательными актами Республики Казахстан не установлено иное.

По требованию части 2 статьи 157 ГК сделка признается недействительной при нарушении требований, предъявляемых к форме, содержанию и участникам сделки, а также к свободе их волеизъявления по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законодательными актами.

Согласно части 3 статьи 157-1 ГК при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а при невозможности возврата в натуре (в том числе, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить стоимость подлежащего возврату имущества, стоимость пользования имуществом, выполненных работ или оказанных услуг в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены настоящим Кодексом или иными законодательными актами Республики Казахстан.

Ниже прилагается образец искового заявления о признании договора купли-продажи недействительным и об обязании передачи железнодорожных подъездных путей.

в Суд ____________(наименование Суда)

Истец: АО «НК «______________»
БИН ______________
Место нахождения: _________
Ватсап номер для связи с Судом______________

Ответчик: ТОО «______________»
БИН ______________
Место нахождения: _________
Ватсап номер для связи с Судом______________

Ответчик: АО «______________»
БИН ______________
Место нахождения: _________
Ватсап номер для связи с Судом______________

Исковое заявление о признании договора купли-продажи недействительным и обязании передачи железнодорожных подъездных путей

Решением Специализированного межрайонного административного суда (далее - СМАС) города _______ от «_____»_________202__года, по административному иску Генеральной прокуратуры Республики Казахстан признано незаконным постановление Правительства Республики Казахстан №280 от 31 марта 2014 года «О некоторых вопросах приватизации» (далее – Постановление №280) в части включения акционерного общества «____________» (далее - АО «____») в перечень дочерних, зависимых организаций, а также аффилированных с ними юридических лиц, подлежащих передаче в конкурентную среду.

Реализация 100% пакета акций АО «____» осуществлялась во исполнение Постановления №280 в соответствии с Едиными правилами реализации активов и объектов АО «Самрук-Қазына» и организациями, более пятидесяти процентов голосующих акций (долей участия) которых прямо или косвенно принадлежат АО «Самрук-Қазына» на праве собственности или доверительного управления, утвержденными решением Совета директоров АО «Самрук-Қазына» (протокол от 28 мая 2014 года №110).

На основании Постановления №280 акционерное общество «Национальная компания «_______» (далее - АО «НК «___») в 201__году, реализовало с торгов акции АО «____» и заключен договор купли-продажи от «____»________201__года, между АО «НК «____» и ТОО «____________» акций АО «________».

Акции АО «________» были обеспечены имуществом, в том числе имуществом: Железнодорожный подъездной путь «Контейнерная площадка №___» на станции ___________, от стрелочного перевода №____ включительно через стрелочный перевод №____ и до упора, по адресу ______________ область, г.___________ (далее – ЖПП КП №___).

По договору дарения 100% пакет акций АО «____» передан ТОО «________» в республиканскую собственность.

«_____»_________202__года, Постановлением Правительства Республики Казахстан №233 в республиканскую собственность переданы 100% пакета акций АО «____» и имущество в виде акций переданы в Комитет государственного имущества и приватизации Министерства финансов Республики Казахстан (далее - КГИП) для дальнейшей передачи в АО «НК «____» через АО «Самрук-Қазына».

«____»______202__года, между КГИП и АО «Фонд национального благосостояния «Самрук-Казына» заключен договор о передаче государственного имущества в виде 100 % акций АО «________» в доверительное управление без права последующего выкупа до передачи его в оплату размещаемых акций АО «ФНБ «Самрук-Казына».

«_____»________202__года, между АО «ФНБ «Самрук-Казына» и АО «НК «_____» заключен договор о передоверии управления государственным имуществом в виде 100 % пакета акций АО «_____». Однако ПП КП №______ был реализован АО «______» в адрес ТОО «___________» по договору купли-продажи №________ от «____»______201___года, стоимость которой составила ___________(________________) тенге.

Указанные железнодорожные подъездные пути не могут быть переданы в частную собственность, так как являются стратегическими объектами, находящиеся в собственности государства.

Согласно статьи 193-1 ГК стратегическим объектом является имущество, имеющее социально-экономическое значение для устойчивого развития казахстанского общества, владение и (или) пользование и (или) распоряжение которым будут оказывать влияние на состояние национальной безопасности Республики Казахстан.

К стратегическим объектам могут быть отнесены: магистральные железнодорожные сети. Обременение стратегических объектов правами третьих лиц либо их отчуждение возможно на основании решения Правительства Республики Казахстан о выдаче разрешения и в порядке, определяемом законодательным актом Республики Казахстан о государственном имуществе.

Если при обременении стратегического объекта правами третьих лиц, либо его отчуждении нарушены требования пунктов 3 и 4 настоящей статьи, такие сделки ничтожны.

Приказом Министра транспорта и коммуникаций Республики Казахстан от 13 декабря 2004 №462-I утвержден Перечень станционных путей магистральной железнодорожной сети.

В этой связи, передача в частную собственность указанного объекта является незаконным, в связи с тем, что они относятся к исключительной собственности государства, так как входит в Перечень станционных путей магистральной железнодорожной сети РК, утвержденного приказом министра транспорта и коммуникаций от 13 декабря 2004 года №462-1 (№2708 в Перечне №462-1).

Таким образом, спорные железнодорожные пути являются магистральными путями, не могут быть переданы в частную собственность, являющиеся стратегическим объектом, находящиеся в собственности государства, относящиеся к железнодорожной инфраструктуре, технологически необходимой для функционирования магистральной железнодорожной сети Республики Казахстан и имеющее государственное значение при выполнении железнодорожного перевозочного процесса, осуществление которого является одним из задач поставленных государством перед АО «НК «________».

При таких обстоятельствах, исходя из совокупности доказательств и обстоятельств дела, прошу суд прийти к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению.

На основании вышеизложенного,

Прошу суд:

1. Признать недействительным договор купли-продажи №_________ от «____»_______ 201___года, заключенный между акционерным обществом «_____» и товариществом с ограниченной ответственностью «______» железнодорожного подъездного пути «Контейнерная площадка №____» на станции _________ от стрелочного перевода №___ включительно через стрелочный перевод №____ и до упора, по адресу _________ область, г.________, в части от стрелочного перевода №____ включительно до _____.
2. Обязать акционерное общество «___________» передать акционерному обществу «Национальная компания «______________» железнодорожный подъездной путь «Контейнерная площадка №___» на станции ___________ от стрелочного перевода №___ включительно через стрелочный перевод №___ и до упора, по адресу __________ область, г._______, в части от стрелочного перевода №___ включительно до _____.