Образец иска о признании договора недействительным и о передаче ЖД путей гос. организации

Решением Специализированного межрайонного административного суда (далее - СМАС) города _______ от «_____»_________202__года, по административному иску Генеральной прокуратуры Республики Казахстан признано незаконным постановление Правительства Республики Казахстан №280 от 31 марта 2014 года «О некоторых вопросах приватизации» (далее – Постановление №280) в части включения акционерного общества «____________» (далее - АО «____») в перечень дочерних, зависимых организаций, а также аффилированных с ними юридических лиц, подлежащих передаче в конкурентную среду.

Реализация 100% пакета акций АО «____» осуществлялась во исполнение Постановления №280 в соответствии с Едиными правилами реализации активов и объектов АО «Самрук-Қазына» и организациями, более пятидесяти процентов голосующих акций (долей участия) которых прямо или косвенно принадлежат АО «Самрук-Қазына» на праве собственности или доверительного управления, утвержденными решением Совета директоров АО «Самрук-Қазына» (протокол от 28 мая 2014 года №110).

На основании Постановления №280 акционерное общество «Национальная компания «_______» (далее - АО «НК «___») в 201__году, реализовало с торгов акции АО «____» и заключен договор купли-продажи от «____»________201__года, между АО «НК «____» и ТОО «____________» акций АО «________».

Акции АО «________» были обеспечены имуществом, в том числе имуществом: Железнодорожный подъездной путь «Контейнерная площадка №___» на станции ___________, от стрелочного перевода №____ включительно через стрелочный перевод №____ и до упора, по адресу ______________ область, г.___________ (далее – ЖПП КП №___).

По договору дарения 100% пакет акций АО «____» передан ТОО «________» в республиканскую собственность.

«_____»_________202__года, Постановлением Правительства Республики Казахстан №233 в республиканскую собственность переданы 100% пакета акций АО «____» и имущество в виде акций переданы в Комитет государственного имущества и приватизации Министерства финансов Республики Казахстан (далее - КГИП) для дальнейшей передачи в АО «НК «____» через АО «Самрук-Қазына».

«____»______202__года, между КГИП и АО «Фонд национального благосостояния «Самрук-Казына» заключен договор о передаче государственного имущества в виде 100 % акций АО «________» в доверительное управление без права последующего выкупа до передачи его в оплату размещаемых акций АО «ФНБ «Самрук-Казына».

«_____»________202__года, между АО «ФНБ «Самрук-Казына» и АО «НК «_____» заключен договор о передоверии управления государственным имуществом в виде 100 % пакета акций АО «_____». Однако ПП КП №______ был реализован АО «______» в адрес ТОО «___________» по договору купли-продажи №________ от «____»______201___года, стоимость которой составила ___________(________________) тенге.

Указанные железнодорожные подъездные пути не могут быть переданы в частную собственность, так как являются стратегическими объектами, находящиеся в собственности государства.

Согласно статьи 193-1 ГК стратегическим объектом является имущество, имеющее социально-экономическое значение для устойчивого развития казахстанского общества, владение и (или) пользование и (или) распоряжение которым будут оказывать влияние на состояние национальной безопасности Республики Казахстан.

К стратегическим объектам могут быть отнесены: магистральные железнодорожные сети. Обременение стратегических объектов правами третьих лиц либо их отчуждение возможно на основании решения Правительства Республики Казахстан о выдаче разрешения и в порядке, определяемом законодательным актом Республики Казахстан о государственном имуществе.

Если при обременении стратегического объекта правами третьих лиц, либо его отчуждении нарушены требования пунктов 3 и 4 настоящей статьи, такие сделки ничтожны.

Приказом Министра транспорта и коммуникаций Республики Казахстан от 13 декабря 2004 №462-I утвержден Перечень станционных путей магистральной железнодорожной сети.

В этой связи, передача в частную собственность указанного объекта является незаконным, в связи с тем, что они относятся к исключительной собственности государства, так как входит в Перечень станционных путей магистральной железнодорожной сети РК, утвержденного приказом министра транспорта и коммуникаций от 13 декабря 2004 года №462-1 (№2708 в Перечне №462-1).

Таким образом, спорные железнодорожные пути являются магистральными путями, не могут быть переданы в частную собственность, являющиеся стратегическим объектом, находящиеся в собственности государства, относящиеся к железнодорожной инфраструктуре, технологически необходимой для функционирования магистральной железнодорожной сети Республики Казахстан и имеющее государственное значение при выполнении железнодорожного перевозочного процесса, осуществление которого является одним из задач поставленных государством перед АО «НК «________».

При таких обстоятельствах, исходя из совокупности доказательств и обстоятельств дела, прошу суд прийти к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению.

На основании вышеизложенного,

Прошу суд:

1. Признать недействительным договор купли-продажи №_________ от «____»_______ 201___года, заключенный между акционерным обществом «_____» и товариществом с ограниченной ответственностью «______» железнодорожного подъездного пути «Контейнерная площадка №____» на станции _________ от стрелочного перевода №___ включительно через стрелочный перевод №____ и до упора, по адресу _________ область, г.________, в части от стрелочного перевода №____ включительно до _____.
2. Обязать акционерное общество «___________» передать акционерному обществу «Национальная компания «______________» железнодорожный подъездной путь «Контейнерная площадка №___» на станции ___________ от стрелочного перевода №___ включительно через стрелочный перевод №___ и до упора, по адресу __________ область, г._______, в части от стрелочного перевода №___ включительно до _____.