Образец искового заявления о признании Договора займа недействительным противоречит Уставу
ТОО «________» является участником ТОО «___________» с размер доли в уставном капитале 51%.
__ФИО___, является участником ТОО «____________» с размер доли в уставном капитале 24%, __ФИО___, с размер доли в уставном капитале 25%.
__ФИО___, являясь также директором ТОО «_____»________202___года, заключил договор возвратного займа от учредителя на погашение задолженности в ТОО «___________» согласно Решения ТОО «______________».
Условия договора содержат следующие условия:
«1.Являясь одним из учредителей данного ТОО, __ФИО___, вносит через банк сумму в размере ___________ тенге, для погашения задолженности за выкуп имущества перед ТОО «___________» согласно решения ТОО «____________».
2. ТОО обязуется вернуть указанную сумму за взнос имущества в срок до «____»_____202____года».
Истец настоящим просит Суд признать данную сделку недействительной в силу ее незаконности и злонамеренности, мотивируя тем, что в полномочия __ФИО___, не входило совершать сделки без согласия учредителей, что также закреплено положения Устава.
Основанием к признанию сделки недействительной истец приводит пункт 1 статьи 158, пункты 10,11 статьи 159 ГК.
«_____»________202__года между ТОО «____________» в лице директора __ФИО___, и учредителем __ФИО___, заключен договор займа на сумму в размере __________ тенге на выкуп имущества ТОО.
По условиям договора ТОО обязуется возвратить долг в срок до «____»_______ 202_года.
При заключении договора займа, согласие общего собрания не получено, данный вопрос разрешен исполнительным органом в лице __ФИО___, самостоятельно, без уведомления других учредителей, в связи, с чем истец полагает, что доводы о признании сделки недействительной в силу пункта 1 статьи 158, пункта 11 статьи 159 ГК суд посчитает состоятельными.
Так, из буквального толкования договора следует, что заемщиком выступает директор ТОО __ФИО___,, а заимодателем учредитель __ФИО___, (одно и тоже лицо) соответственно в силу указанной выше нормы, обязательным условием для заключения сделки являлось согласие общего собрания, поскольку сделка влечет имущественные выгоды, а стороны сделки одно и то же лицо.
Указанные требования отражены в пункте 1.5 Устава, согласно которого действие Устава распространяется на деятельность создаваемых ими и действующих на территории Республики Казахстан структурных подразделений (филиалов и представительств).
Решение вышестоящих органов обязательны для филиалов и представительств.
Также истец полагает, что суд найдет обоснованными доводы о том, что возврат денежных средств займодателю не является основанием к отказу в удовлетворении иска, поскольку отсутствие претензий со стороны __ФИО___, не исключает факта совершения сделки, противоречащей требованиям закона.
Кроме того, доказательств исполнения займа истцу не было предоставлено, соответственно оспариваемый договор может вызвать юридические последствия, в связи, с чем истец полагает, что суд найдет требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.
В соответствии со статьей 109 ГПК с ответчиков подлежит взысканию в пользу истца в долевом порядке государственная пошлина, в размере ______ тенге.
В соответствии с прилагаемым Договором на оказании юридической помощи №____ от «____»_________202_ года, и прилагаемой квитанции истец уплатил услуги адвоката Сагиданова С.С. в размере ________________(_________________) тенге.
Согласно статье 113 ГПК по ходатайству стороны, в пользу которой состоялось решение, суд присуждает с другой стороны, понесенные ею расходы по оплате помощи представителя участвовавшего в процессе и не состоящего с этой стороной в трудовых отношениях, в размере фактически понесенных стороной расходов.
По имущественным требованиям общая сумма этих расходов не должна превышать десять процентов от удовлетворенной части иска. Расходы истца по оплате услуг представителя в сумме _________(_______________) тенге, документально подтверждены и не превышают установленного законом ограничения.
На основании вышеизложенного,
Прошу суд:
- Признать недействительным договор займа от «____»_____202___года, заключенный между ТОО «____________» в лице директора __ФИО___, и учредителем __ФИО___, на сумму в размере _________(_________________) тенге.
- Взыскать с ТОО «______________»,__ФИО___, в пользу ТОО «___________» в долевом порядке расходы по оплате государственной пошлины в сумме ___________(______________), представительские расходы _____________(_____________) тенге, всего ___________(__________________) тенге по ____________(____________________) тенге с каждого.
