Образец иска о признании государственной перерегистрации ТОО недействительной
Согласно регистрационным данным ТОО «____________», БИН ___________ зарегистрировано в РГУ «Управление государственных доходов по ________ Комитета государственных доходов Министерства финансов Республики Казахстан» (далее – Управление) по месту нахождения состоит в качестве налогоплательщика по юридическому адресу: РК, г. __________, ул. ____________, д.__.
Руководителем и учредителем ТОО является гражданка Республики Казахстан - ___________ ИИН _______________.
Предыдущим учредителям ТОО являлся _______________ ИИН ____________.
Филиалом НАО «Государственная корпорация «Правительство для граждан» по городу ______ от «_____»_________202_ года, произведена государственная перерегистрация юридического лица в Национальном реестре бизнес-идентификационных номеров Государственная база данных «Юридические лица» с вынесением Приказа о государственной перерегистрации, а именно произведена перерегистрация и основанием для перерегистрации является Договор купли-продажи доли в уставном капитале Товарищества от «____»_______202__ года, заключенный между _________ и ____________.
Необходимо признать недействительными договор купли продажи 100% доли в уставном капитале ТОО «______________» от «____»_________202__ года, заключенный между ______________ и _______________.
Согласно прилагаемого письма, ответчик _________________, пояснила суду, что отношение к финансово-хозяйственной деятельности ТОО «__________» не имеет, перерегистрация на ее имя произведена обманным путем оформлено и произведена перерегистрация ТОО, а также указывает никакого отношения к финансово-хозяйственной деятельности и перерегистрацию Товарищества она не имеет, никаких финансовых и бухгалтерских документов не подписывала.
Согласно требований подпункта 10 пункта 1 статьи 19 Налогового кодекса Республики Казахстан, налоговые органы вправе предъявлять в суды иски о признании сделок недействительными, ликвидации юридического лица по основаниям, предусмотренным подпунктами 1), 2), 3) и 4) пункта 2 статьи 49 Гражданского кодекса Республики Казахстан, а также иные иски в соответствии с компетенцией и задачами, установленными законодательством Республики Казахстан.
В соответствии с пунктом 12 Нормативного постановления Верховного суда Республики Казахстан от 29 июня 2017 года №4 «О судебной практике применения налогового законодательства», при указании в исковом заявлении в качестве одного из оснований для признания недействительной регистрации (перерегистрации) юридического лица - отсутствия юридического лица по месту регистрации, судам следует учитывать, что по таким делам важным является исследование и разрешение вопросов, связанных с достоверностью адреса юридического лица.
При наличии хотя бы одного из обстоятельств, свидетельствующих об умышленном предоставлении при регистрации (перерегистрации) недостоверных сведений об адресе юридического лица, исключающем возможность какой-либо связи с данным юридическом лицом, а также осуществления государственного контроля и надзора, иск может быть удовлетворен.
Согласно п. 4 ст. 26 Конституции, ст. 10 Гражданского кодекса, ст. 2 Предпринимательского кодекса Республики Казахстан (далее - Предпринимательский кодекс) для осуществления частного предпринимательства путем учреждения юридического лица, на основе принятого учредителем (участником) решения необходимо наличие волеизъявления этого лица, соответствующим образом выраженное и оформленное.
Таким образом, отсутствие такого волеизъявления лица, указанного в учредительных документах юридического лица, не имеющего к его созданию никакого отношения, не осуществлявшего и не осуществляющего предпринимательскую деятельность, является основанием для признания недействительной регистрации (перерегистрации) юридического лица.
На основании вышеизложенного,
Прошу Суд:
- Признать государственную перерегистрацию Товарищества с ограниченной ответственностью «____________» БИН _____________ недействительной произведенной на основании приказа Департамента юстиции г. ________ №____ от «____»________20___ года.
- Признать недействительным договор купли – продажи 100% доли в уставном капитале Товарищества с ограниченной ответственностью «__________» от «_____»_______202__ года, заключенный между ______________ и ____________.
